申能股份有限公司董事會審計(jì)委員會

                        2016年度履職情況報(bào)告

     根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司董事會審計(jì)委員會運(yùn)作指引》、《申能股份有限公司章程》和《申能股份有限公司董事會審計(jì)委員會工作制度》的有關(guān)規(guī)定，申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計(jì)委員會就2016年度的履職情況報(bào)告如下：

     一、董事會審計(jì)委員會基本情況

     公司第八屆董事會審計(jì)委員會（以下簡稱“審計(jì)委員會”）原由獨(dú)立董事李增泉、顏學(xué)海及董事臧良3名成員組成，主任委員由具有專業(yè)資格的獨(dú)立董事李增泉擔(dān)任。2015年12月11日，李增泉先生因個人原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。公司八屆董事會第十二次會議審議同意增補(bǔ)獨(dú)立董事劉浩為公司第八屆董事會審計(jì)委員會委員，并由其擔(dān)任主任委員。2017年1月4日，顏學(xué)海先生因個人原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。

     二、董事會審計(jì)委員會會議召開情況

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會共召開了四次會議，具體情況如下：

     （一）2016年4月26日，召開第八屆審計(jì)委員會第九次會議，

審議通過了《公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告》、《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)

告》、《公司2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》、《公司2016年第一季度報(bào)告》、

《公司2015年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》、《公司董事會審計(jì)委員會2015

年度履職情況報(bào)告》、《關(guān)于續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2015年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》、《關(guān)于續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2015年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》，并聽取了《公司2015年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告》。

     （二）2016年6月2日，召開第八屆審計(jì)委員會第十次會議，

審議通過了《公司2016年度內(nèi)控自評方案》。

     （三）2016年8月24日，召開第八屆審計(jì)委員會第十一次會議，

審議通過了《公司2016年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告》。

     （四）2016年10月27日，召開第八屆審計(jì)委員會第十二次會

議，審議通過了《公司2016年第三季度報(bào)告》。

     三、董事會審計(jì)委員會2016年度工作履職情況

     （一）監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作

     公司聘請上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”）作為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會對上會執(zhí)行審計(jì)工作的情況進(jìn)行了監(jiān)督。2017年1月5日，審計(jì)委員會收到上會發(fā)來的2016年度審計(jì)工作初步計(jì)劃，經(jīng)協(xié)商，最終確認(rèn)審計(jì)工作時間安排為：2017年2月28日上會完成全部現(xiàn)場審計(jì)工作，并于2017年3月6日之前出具2016年度審計(jì)報(bào)告的初稿。在上會執(zhí)行審計(jì)工作期間，審計(jì)委員會密切跟進(jìn)審計(jì)工作的進(jìn)展情況，與注冊會計(jì)師保持溝通，督促其按計(jì)劃完成審計(jì)工作并在約定時間內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告初稿。

     2017年4月6日，審計(jì)委員會收到上會提交的財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部

控制審計(jì)報(bào)告初稿。在審閱審計(jì)報(bào)告初稿后，2017年4月26日，審

計(jì)委員會與上會召開了無公司管理層參加的會議，與其就審計(jì)報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通。

     審計(jì)委員會認(rèn)為，上會在提供2016年度審計(jì)服務(wù)的過程中，勤

勉盡責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則。同時建議續(xù)聘上會為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬，提交公司董事會審議。

     （二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會聽取了《公司2015年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)

告》，并對公司2016年內(nèi)部審計(jì)工作提出指導(dǎo)性意見，建議公司在總

結(jié)2015年度內(nèi)部審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，就公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)深化

開展審計(jì)工作，同時提請公司加強(qiáng)對市外子公司的內(nèi)控管理及審計(jì)工作，強(qiáng)化對子公司的事前、事中、事后監(jiān)督管控。審計(jì)委員會督促公司按照審計(jì)計(jì)劃實(shí)施具體工作，提升內(nèi)部審計(jì)的規(guī)范運(yùn)作水平。

     （三）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會審閱了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的整體情況，公司不存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報(bào)的情況，且公司也不存在重大會計(jì)差錯調(diào)整、重大會計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會計(jì)判斷的事項(xiàng)以及導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)。審計(jì)委員會對上述結(jié)論形成書面意見，提交公司董事會審議。

     （四）評估內(nèi)部控制的有效性

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會審議通過了公司2016年度內(nèi)控自評方案，

并督促公司按照方案開展內(nèi)控自評工作。此外，審計(jì)委員會審議了公司2015年度內(nèi)部控制評價報(bào)告，了解評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況，督促內(nèi)控缺陷整改。審計(jì)委員會認(rèn)為，公司已基本建立全面并落實(shí)執(zhí)行規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，形成較為完善的內(nèi)部控制制度體系。公司的內(nèi)部控制評價報(bào)告客觀反映了公司內(nèi)部控制實(shí)際運(yùn)作情況，在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，符合相關(guān)的監(jiān)管要求。

     （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)審部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通報(bào)告期內(nèi)，為促進(jìn)公司管理層、內(nèi)審部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行更充分有效的溝通，審計(jì)委員會積極進(jìn)行了相關(guān)協(xié)調(diào)工作，督促公司更好地配合外部審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)行外部審計(jì)工作，要求公司及時提供審計(jì)所需材料，并及時反饋外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過程中提出的問題，提高審計(jì)工作的質(zhì)量和效率。

     （六）報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會認(rèn)真審議了公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)均能滿足公司的日常運(yùn)營需要，并符合相關(guān)的監(jiān)管要求。

     四、履職情況總體評價

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會認(rèn)真遵守中國證監(jiān)會《上市公司董事會審計(jì)委員會運(yùn)作指引》和《申能股份有限公司董事會審計(jì)委員會工作制度》等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，恪盡職守，較好地履行了審計(jì)委員會相關(guān)職責(zé)。

                                              申能股份有限公司董事會

                                                        審計(jì)委員會

                                                     2017年4月27日