特變電工股份有限公司

證券代碼：600089           證券簡稱：特變電工          編號：臨2017-075

                        特變電工股份有限公司

           2017年第十三次臨時董事會會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    特變電工股份有限公司于2017年8月18日以傳真、電子郵件方式發(fā)出召開

公司2017年第十三次臨時董事會會議的通知，2017年8月23日以通訊表決方

式召開了公司2017年第十三次臨時董事會會議，應參會董事11人，實際收到有

效表決票11份。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議所做

決議合法有效。會議審議通過了以下議案：

    一、審議通過了關于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案。

    該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

    詳見臨2017-077號《特變電工股份有限公司關于回購注銷首期限制性股票

激勵計劃的部分限制性股票的公告》。

    二、審議通過了關于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖的議案。

    該項議案同意票8票，反對票0票，棄權票0票，董事黃漢杰、李邊區(qū)、郭

俊香屬于《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》中的激勵對象，與本計劃存在利益關系，回避表決。

    詳見臨2017-078號《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃首次

授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》。

 公司獨立董事董景辰、胡本源、高峰、楊百寅對公司首期限制性股票激勵計劃相關事項發(fā)表獨立意見：

    1、關于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的獨立意                                                               特變電工股份有限公司

見。

    公司激勵對象莫煥虎、王廣鑫等235人因出現《激勵計劃》及《考核管理辦

法》中激勵對象離職或績效考核不合格的情形，同意公司按照《激勵計劃》及《考核管理辦法》的規(guī)定回購注銷該等激勵對象所持有的433.5萬股限制性股票,其中回購注銷首次授予的限制性股票378.5萬股，回購價格為5.10元/股；回購注銷授予的預留限制性股票55萬股，回購價格為7.32元/股。公司本次回購注銷部分限制性股票及回購價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規(guī)定，程序合法合規(guī)。

    2、關于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖的獨立意見。

    公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《考核管理辦法》規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次解鎖符合解鎖條件，本次解鎖的激勵對象主體資格合法有效；公司股權激勵計劃對各激勵對象解鎖安排未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定；本次解鎖不存在損害公司及股東利益的情形。同意符合解鎖條件的1,657名激勵對象所持3,392.335萬股限制性股票解鎖，其中解鎖首次授予的限制性股票第三個解鎖期3,060.585萬股限制性股票；解鎖授予的預留限制性股票第二個解鎖期331.75萬股限制性股票。審議本次解鎖的議案時，3名關聯董事回避表決，表決程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    三、審議通過了關于修改《公司章程》的議案。

    該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

    詳見臨2017-079號《特變電工股份有限公司關于修改
<公司章程>
 的公告》。

    四、審議通過了關于為公司子公司開展云鏈、聯易融供應鏈金融業(yè)務提供擔保的議案。

    該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

    詳見臨2017-081號《特變電工股份有限公司為公司子公司提供擔保的公告》。

                                                         特變電工股份有限公司

                                                               2017年8月24日