中信建投證券股份有限公司關(guān)于

通威股份有限公司使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

    中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，對通威股份擬使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，出具核查意見如下：

     一、基本情況及操作流程

    為提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)制度，在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行前提下，公司決定在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期間，根據(jù)實(shí)際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)付設(shè)備及材料采購款、工程款等，并以募集資金等額置換。

    為進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金使用管理，確保票據(jù)用于募集資金投資項(xiàng)目，公司擬定了相關(guān)操作流程，具體如下：

    1、根據(jù)募投項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備及基建工程進(jìn)度，由采購部門在簽訂合同之前征求財(cái)務(wù)部門意見，確認(rèn)可以采取票據(jù)進(jìn)行支付的款項(xiàng)，并履行相應(yīng)的審批程序后簽訂交易合同；

    2、在達(dá)到合同付款條件時(shí)，由采購部門填制付款申請單并注明付款方式為使用票據(jù)，財(cái)務(wù)部門將根據(jù)審批后的付款申請單辦理支付票據(jù)手續(xù)（開立包含、背書轉(zhuǎn)讓手續(xù)等）；

    3、財(cái)務(wù)部門將建立專項(xiàng)臺賬，逐筆統(tǒng)計(jì)使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目的款項(xiàng)，按月編制票據(jù)支付情況匯總明細(xì)表，并抄送財(cái)務(wù)顧問主辦人。財(cái)務(wù)部門在次月 10日前將當(dāng)月通過票據(jù)支付的募投項(xiàng)目對應(yīng)款項(xiàng)的等額資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)入一般結(jié)算賬戶，并通知獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

    4、非背書轉(zhuǎn)讓支付的票據(jù)到期時(shí)，公司以自有資金支付到期應(yīng)付的資金，不再動(dòng)用募集資金賬戶的任何資金；

    5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和財(cái)務(wù)顧問主辦人有權(quán)采取現(xiàn)場檢查、問詢等方式定期或不定期對公司使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司與募集資金存儲銀行應(yīng)配合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的調(diào)查與查詢，如發(fā)現(xiàn)存在票據(jù)支付與置換存在不規(guī)范現(xiàn)象，公司應(yīng)積極按要求更正。

     二、對公司的影響

    公司使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用。該事項(xiàng)不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。

     三、審批程序

    通威股份2017年8月18日召開的第六屆董事會第十六次會議審議通過了

《關(guān)于公司使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的議案》，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。

     四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

    通威股份本次使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)，以真實(shí)交易為背景，未違反銀行票據(jù)使用的相關(guān)規(guī)定。

上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議決議通過，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表了同意意見，決策程序合法合規(guī)。上述事項(xiàng)的實(shí)施，不影響公司募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

    （以下無正文）