新奧生態(tài)控股股份有限公司

                2017年第四次臨時股東大會

                              會議資料

                         二�一七年九月

                               會議議程

一、現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2017年9月15日10點30分

召開地點：河北省廊坊市開發(fā)區(qū)華祥路118號B座 公司會議室

二、網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2017年9月15日

                     至2017年9月15日

    采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

三、會議內容：

（一）主持人宣布開會

 (二) 審議議案：

    關于關聯方與新能能源有限公司簽署《60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放

EPC項目總承包合同》之關聯交易的議案

（三）大會對以上議案進行表決

（四）統計股東投票結果，主持人宣布表決結果

（五）見證律師宣讀法律意見書

（六）大會閉幕

                                                     新奧生態(tài)控股股份有限公司

                                                         二�一七年九月十五日

會議資料

                      新奧生態(tài)控股股份有限公司

                 關于關聯方與新能能源有限公司簽署

   《60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放EPC項目總承包合同》

                            之關聯交易的議案

各位股東、股東代表：

    新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年8月29日召開

公司第八屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于關聯方與新能能源有限公司簽署<60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放 EPC 項目總承包合同>之關聯交易的議案。截至本次關聯交易，過去12個月內公司與永新環(huán)保的關聯交易總額已達到22000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，故本次關聯交易事項現提請股東大會審議。具體內容如下：

    一、關聯交易概述

    公司控股子公司新能能源有限公司（以下簡稱“新能能源”）為回收60萬噸

/年甲醇項目污水處理裝置生化廢水、脫鹽水站的濃排水、循環(huán)水系統排污水等,于2015年4月簽署了《新能能源60萬噸/年甲醇項目濃鹽水減排EPC工程總承包合同》（該關聯交易已經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2015年3月26日披露的《關于關聯方中標新能能源有限公司濃鹽水減排EPC總承包項目之關聯交易公告》），由關聯方北京永新環(huán)保有限公司（簡稱“永新環(huán)?！保┴撠煗恹}水減排EPC總承包工作，工程內容包含污水處理改造、原污水回用裝置改造、濃鹽水減排新建裝置的設計、設備采購、建筑及安裝工程施工、調試、培訓等工作。該水系統項目（又稱“濃鹽水減排EPC”）已于2015年11月竣工并穩(wěn)定運行，目前污水回收率達92%（注：濃鹽水減排率高于 90%即為良好）。

    鑒于環(huán)保政策日趨嚴格，企業(yè)所有廢水達到零排放的標準，為滿足環(huán)保要求，新能能源計劃投資建設高鹽水零排項目對剩余8%高鹽水進行處理，。新能能源通過招標方式初步選定永新環(huán)保為高鹽水零排項目總承包商中標單位（招標情況詳見“三、（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法”），并擬簽署《新能能源有限公司60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放EPC項目總承包合同》。

    永新環(huán)保為公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，構成公司關聯方。本次交易構成上市公司的關聯交易。

    截至本次關聯交易，過去12個月內上市公司與永新環(huán)保的關聯交易總額已

達到22000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

    二、關聯方介紹

    （一）關聯方關系介紹

    永新環(huán)保為公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，構成公司關聯方。

    （二）關聯方基本情況

    1、名稱：北京永新環(huán)保有限公司

    企業(yè)性質：有限責任公司

    注冊地：北京市海淀區(qū)清華大學8區(qū)

    主要辦公地點：北京市海淀區(qū)清華大學學研大廈A座8層

    法定代表人：楊宇

    主營業(yè)務：提供環(huán)保工程、市政公用工程設備的系統集成；提供環(huán)保工程、市政公用工程的技術咨詢、技術服務、技術培訓；建設項目的環(huán)境影響評價；承擔環(huán)保工程；承接市政公用行業(yè)及專項環(huán)保工程的設計；承接市政公用工程施工總承包；批發(fā)環(huán)保設備、市政給排水節(jié)能產品。

    主要股東或實際控制人：

    新奧控股投資有限公司持有73%的股份；美國C& L Enterprises 持有27%

的股份。該公司與本公司同屬于公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)。

    2、關聯方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況

    北京永新環(huán)保有限公司在工業(yè)廢水、市政污水處理、以及環(huán)保設施運營領域積累了豐富的業(yè)務經驗和良好的市場口碑，歷經20年發(fā)展，已經成長為中國環(huán)保行業(yè)骨干企業(yè)。2014年完成的項目主要有蚌埠污水處理項目、一汽MQ200廢水處理項目、北京同仁堂（唐山）營養(yǎng)保健品有限公司建設項目污水處理設備采購及安裝等項目。2015年公司完成的項目主要有新能能源污水處理項目、溫州東片區(qū)污水處理項目、陽谷污水處理廠除臭項目、江西龍南、深圳龍崗中水處理項目等，2016年完成的項目主要有江西袁州醫(yī)藥彬江機電產業(yè)基地污水處理廠項目、內蒙古鄂爾多斯綠舟實業(yè)有限公司廢水軟化及濃水提濃項目、土默特左旗敕勒川鎮(zhèn)污水處理廠及配套管網工程項目等。

    3、關聯方與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明

    永新環(huán)保與本公司同屬于公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，為本公司之關聯方；本公司副董事長楊宇先生同時擔任該公司董事、法定代表人；該公司部分工程設計施工等業(yè)務由本公司下屬企業(yè)新地工程承接，因正常業(yè)務往來，有部分工程款項待結算，除此之外永新環(huán)保與本公司不存在其他產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等其他關系。

    4、關聯方最近一年主要財務指標：

                                                         單位：人民幣萬元

            科目                  2016年度               2017年上半年

          資產總額                41652.45                  73992.15

           凈資產                 6685.95                   6563.78

          營業(yè)收入                 8196.44                  11740.51

           凈利潤                 2418.37                   -18.08

    三、關聯交易標的基本情況

    （一）交易標的

     本次關聯交易的承包范圍包括：高鹽水零排放EPC項目總體設計，總體施

工，設備采購、運輸、安裝、防腐、保溫及調試（但其中不包括公用工程部分）。

     （二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

     定價依據：通過招標定價。

     三家投標單位的報價見下表：

  投標人    北京永新環(huán)保有限公司   中持水務股份有限公司  北京建工金源環(huán)保發(fā)展股份有限公司

  總報價          3980萬               4500萬                    4050萬

工期（天）          180                 200                      184

 注冊資金         10000萬             10234.8萬                24808.7736萬

 商務偏差           無                  無                       無

 技術偏差           無                  無                       無

     新能能源對上述投標人數據比對，經過技術評委和商務評委的評分，同時考慮永新環(huán)保在其60萬噸/年甲醇生產項目濃鹽水減排EPC工程總承包、水系統日常托管運營的管理經驗和技術，最終確定中標單位為永新環(huán)保。永新環(huán)保中標金額為3980萬元，此費用為項目總承包費用，主要包括項目管理費、設計費用、施工費用、試車技術服務費用、設備材料費用、稅金。

     四、關聯交易的主要內容和履約安排

     （一）合同主體：

     甲方：新能能源有限公司

     乙方：北京永新環(huán)保有限公司或其指定并經甲方認可的分公司

     （二）工程概況：

     工程名稱：新能能源有限公司60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放EPC項目

總承包

     工程范圍：二級軟化系統+三級反滲透系統+蒸發(fā)結晶系統+噴霧干化系統+混鹽儲存廠房

     工程內容：

     包含高鹽水零排放EPC項目的總體設計，內部設備、管路及附件、閥門、

儀表、電、自控系統等采購、裝置設計、安裝、防腐保溫等，廠房建筑（土建及基礎，但不含車間所需公用工程）及裝置試車技術服務，直至實現高鹽水零排放。

     （三）主要日期

    項目整體工期從暫定2017年9月20日至2018年3月31日，具體時間按實

際發(fā)生執(zhí)行。

    設計日期：2017年9月20日--2017年10月18日

    開工日期：2017年9月22日(因氣候變化導致工程無法開工,工期順延)

    土建施工完工日期:2017年11月30日

    設備安裝完成日期：2018年2月30日

    調試完成日期：2018年3月15日

    驗收日期：2018年3月25日

    （四）交易價格：本合同為固定總價，合同總額3980萬。

             費用名稱                  金額（萬元）                備注

            工程設計費                     180               技術服務類（6%）

         建筑、安裝工程費                  1480                增值稅（11%）

            設備采購費                     2220                增值稅（17%）

            調試運行費                     90                技術服務類（6%）

            培訓服務費                     10                技術服務類（6%）

             合同總價                     3980

    （五）支付方式及期限：

    1、預付款:預付款的金額為建筑安裝工程預付款,支付比例為建筑安裝工程造價的 25%,設備購置預付款支付比例為設備采購費的40%。預付款抵扣,預付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣時間安排:建筑安裝工程預付款在當月建安工程進度工程量累計達到 60%時在當月應付款中扣回,當月應付款不足扣回的,不足部分在下月應付款中扣回。設備采購預付款不計入抵扣范圍。

    2、工程進度款:工程進度款的支付方式、支付條件和支付時間:

    (1)承包人應在每筆進度款支付前,按發(fā)包人批準的格式和專用合同條款約定的份數,向發(fā)包人提交進度付款申請單,并附經簽證的相應支持性證明文件。

    (2)工程設計費支付進度為:初步設計完成并經有關部門審查合格,發(fā)包人向承包人支付工程款設計費用的 50%；施工圖設計完成并交付圖紙,發(fā)包人向承包人累計支付至工程設計費用的 90%;工程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),累計支付至設計費用的 100%;承包人按收款額度向發(fā)包人提供技術服務類發(fā)票。

    (3)建筑、安裝工程費支付進度為:預付款在當月建安工程進度工程量累計達到 60%時,在當月應付款中扣回,月進度款支付比例為發(fā)包人批復當月完成工程量的 80%；工程接收后,累計支付至建筑、安裝工程總造價的 90%；工程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),建筑、安裝工程款累計支付至 95%；剩余5%為缺陷責任保修金,缺陷責任期滿后 28 日內付清。承包人按收款額度向發(fā)包人提供收據,最后負責提供建安類發(fā)票(含缺陷責任保修金)。

    (4)設備采購費支付進度為:合同簽訂后 10 日內承包人向發(fā)包人遞交設備

采購總體計劃及支付申請,發(fā)包人收到后 7 日內向承包人支付預付款,預付款比

例為設備采購費的 40%；設備到達現場驗收合格,按月進度款支付累計至驗收設

備采購費的 80%,施工竣工后,發(fā)包人向承包人累計支付至設備采購費的 90%；工

程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),發(fā)包人向承包人累計支付至設備采購費的 95%；

剩余 5%為缺陷責任保修金,缺陷責任期滿后付清。承包人按收款額度向發(fā)包人提

供增值稅發(fā)票(含缺陷責任保修金)。

    (5)調試運行費支付進度為:竣工后試驗完成,試運行考核合格后,發(fā)包人向承包人支付調試運行費的 80%；工程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),發(fā)包人累計支付至調試運行費的 95%；剩余 5%為缺陷責任保修金,缺陷責任期滿后付清余款。承包人按收款額度向發(fā)包人提供技術服務類發(fā)票(含缺陷責任保修金)。

    (6)除預付款、設備采購費進度款和質保金外,其余進度款的申請、核批、支付均按專用條款約定的月工程進度申請付款辦理。

    截至日前，新能能源尚未與永新環(huán)保就本議案項下高鹽水零排放項目委托事項簽署相關協議，亦未向永新環(huán)保支付相關費用。

    五、本次關聯交易的必要性及對上市公司的影響

    新能能源沒有建設污水處理相關項目的經驗，同時未組建水系統方面管理運營團隊，隨著水資源的緊缺和取、排水成本的不斷上漲，加之國家新環(huán)保法出臺和各級政府對環(huán)保檢查力度的增大，對環(huán)保設施的運行提出了更高的要求?；诖蛟煲浴傲闼廴尽睘槟繕说男滦湍茉椿ぎa業(yè)園區(qū)，水系統須采用新型的工藝路線實現對化工系統產生的廢水近零排放，永新環(huán)保目前已成功運營新能能源年產60萬噸甲醇水處理系統（簡稱“一期水系統”），并負債總體設計、建設、設備采購、調試車新能能源20萬噸穩(wěn)定輕烴水系統項目（簡稱“二期水系統”），一期水系統目前運營指標穩(wěn)定，二期水系統總體建設已近尾聲且均通過階段驗收，因此永新環(huán)保對水系統整體解決方案有更豐富經驗，能夠確保60萬噸甲醇項目高鹽水零排項目高質量實現預期目標，達到企業(yè)污水“近零排放”整體效果，實現新能能源健康、合法經營。

    本次交易定價公允，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的整體和長遠利益，不存在損害公司及股東利益的情形。

    六、需要特別說明的歷史關聯交易情況

     2015年4月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《濃鹽水減排EPC項目總承包合

同》，該項目包括原有污水回用裝置的改造，濃鹽水處理裝置的新建以及原有污水處理裝置的改造三大部分，合同總額9500萬元，由永新環(huán)保有限公司負責實施建設，2015年4月項目正式開工建設，截止目前，此項目已驗收并決算完畢，結算金額為 9414萬元，累計支付工程款 9214萬元，剩余200萬質保款尚未支付，預計2017年11月底前支付完畢。

    2016年6月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《年產60萬噸甲醇水系統托管運

營合同》，托管運營范圍包括：除鹽水裝置（220）、污水處理裝置（430）、濃鹽水減排回用裝置（450）、循環(huán)水裝置（420）、儀表空壓站、酸堿站、全廠地下管網總管及附屬井群、生產應急緩存池。2016年實際發(fā)生托管運營費用594萬元，預計2017年度托管運營費用為2450萬。

    2016年7月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《年產20萬噸穩(wěn)定輕烴項目水系

統項目設計、采購、施工合同》，合同預估價18090萬元，建設內容包括水系統

工程中的凈水站、污水處理站、回用水站、濃鹽水處理站、脫鹽水站界區(qū)內的所有裝置的設計、采購、工程管理。截至目前，已完成水系統凈水站、除鹽水站、回用水站、污水處理站、濃鹽水站初步設計和施工圖設計。設備已全部采購完畢。

水系統土建2016年底全部完成，2017年3月開展設備安裝工作。2016年已支付

設計費1200萬元，采購費1992萬元，合計支付3192萬元。根據項目統籌計劃，

2017年計劃支付水系統設計、采購、工程管理費12526萬元。

     2017年5月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《新能能源有限公司20萬噸/年

穩(wěn)定輕烴項目水系統委托試車及試運行服務合同》，總金額為1703.1萬元，主要

包括凈水站、污水處理站、 脫鹽水站、回用水站、濃鹽水處理站、循環(huán)水等工

段的單機試車、聯動試車及水系統試運行工作，直至主裝置（水煤漿）性能考核完畢。截止目前人員已全部配備完畢，階段性單機試車均通過驗收，已累計支付250萬元。剩余費用將在2018年8月18日前陸續(xù)支付完畢。

    以上議案提請股東大會審議。

                                                   新奧生態(tài)控股股份有限公司

                                                            董事會

                                                      二�一七年九月十五日