華融證券股份有限公司關(guān)于

         江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金

                購買保本型理財產(chǎn)品的核查意見

     華融證券股份有限公司（以下簡稱 “保薦機構(gòu)”）作為江西贛能股份有限公

司（以下簡稱“公司”、“贛能股份”）非公開發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)（主承銷商），

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法規(guī)規(guī)定以及華融證券與贛能股份簽訂的《承銷保薦協(xié)議》、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議約定，具體負(fù)責(zé)贛能股份本次非公開發(fā)行 A股股票募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

     根據(jù)對贛能股份募集資金實際使用情況的審慎核查，華融證券就贛能股份使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品事項出具如下核查意見。

    一、非公開發(fā)行股票募集資金基本情況

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江西贛能股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】3031 號）核準(zhǔn)，公司本次實際非公開發(fā)行人民幣普通股 32,900萬股，發(fā)行價格為每股人民幣 6.56元，募集資金總額為2,158,240,000.00元，扣除總發(fā)行費用總額 8,013,720.00元（其中：保薦承銷費6,474,720.00元，律師費、審計驗資費、法定信息披露等其他發(fā)行費用1,539,000.00元），募集資金凈額為人民幣2,150,226,280.00元。

     本次發(fā)行募集資金已于2016年1月12日全部到賬，天健會計師事務(wù)所就公

司新增注冊資本的實收情況出具了《驗資報告》（天健驗【2016】10-2號）。

     本次非公開發(fā)行募集資金凈額用于以下項目：

                  項目名稱                 項目總投資      募集資金投入額

1    豐城電廠三期擴建項目               765,351萬元   不超過155,824萬元

2    償還銀行借款                               -              60,000萬元

    二、募集資金本期使用金額及當(dāng)前余額

    截至2017年9月30日，公司累計已使用募集資金1,262,173,131.90元，累

計收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費凈額為28,496,004.79元。截至2017年9月

30日，募集資金余額為人民幣917,558,152.89元（包括累計收到的銀行存款利息

扣除銀行手續(xù)費等的凈額，以及非公開發(fā)行股票時用自有資金支付的律師費、發(fā)行登記費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的外部費用1,009,000.00元）。

    三、本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財產(chǎn)品的基本情況    2016年11月24日，豐城電廠三期擴建項目7#冷卻塔施工現(xiàn)場發(fā)生施工平臺坍塌特別重大事故，2017年9月15日，贛能股份發(fā)布了《江西贛能股份有限公司關(guān)于下屬分公司特別重大事故調(diào)查處理結(jié)果的公告》，目前公司募投項目之豐城電廠三期擴建項目工程已停工，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的有關(guān)規(guī)定，本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司2017年第四次臨時董事會會議審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，擬使用不超過人民幣91,700萬元閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，上述資金額度在決議有效期內(nèi)可滾動使用，同時在額度范圍內(nèi)董事會授權(quán)公司管理層行使相關(guān)投資決策權(quán)并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署相關(guān)合同，公司分管財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織實施，財務(wù)部具體操作。具體如下：（一）投資額度

    公司擬使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品。

在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用。

    （二）投資品種

    為控制風(fēng)險，公司使用不超過人民幣91,700 萬元的閑置募集資金用于投資

安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品（包括人民幣結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品、保本浮動收益型理財產(chǎn)品、保本開放式理財產(chǎn)品等），投資品種不涉及《深圳證券交易所主板上市規(guī)范運作指引》規(guī)定的風(fēng)險投資品種。公司在對閑置的募集資金進行合理安排并確保資金安全的情況下，根據(jù)募集資金投資項目進展情況，及時進行理財產(chǎn)品購買或贖回，使用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品不影響募集資金投資項目對資金的需求，所投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

    （三）投資期限

    自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)。

    （四）產(chǎn)品收益分配方式

    現(xiàn)金分配。

    （五）決議有效期

    自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

    （六）實施方式

    投資理財必須以公司名義進行，在額度范圍內(nèi)董事會授權(quán)公司管理層行使相關(guān)投資決策權(quán)并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署相關(guān)文件。公司分管財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織實施，財務(wù)部具體操作，必要時可外聘人員、委托相關(guān)專業(yè)機構(gòu)，對投資品種、止盈止虧等進行研究、論證，提出研究報告。

    （七）信息披露

    公司將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的情況履行信息披露義務(wù)。

    四、投資風(fēng)險及其控制措施

    （一）投資風(fēng)險

    1、盡管投資品種屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資收益受到市場波動的影響。

    2、公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預(yù)期。

    3、相關(guān)工作人員的操作風(fēng)險。

    （二）風(fēng)險控制措施

    1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，以上額度內(nèi)的資金只能購買的理財產(chǎn)品為安全性高、流動性好、有保本約定的投資產(chǎn)品，且期限不得超過12個月。不

包括《深圳證券交易所主板上市規(guī)范運作指引》規(guī)定的風(fēng)險投資品種。

    2、在額度范圍和有效期內(nèi)，董事會授權(quán)公司管理層行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)文件，必要時可委托相關(guān)專業(yè)機構(gòu)，對投資品種、止盈止虧等進行研究、論證，提出研究報告。

    3、公司經(jīng)營管理層及財務(wù)部門將及時分析和跟蹤上述理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，如發(fā)現(xiàn)或判斷不利因素，將及時采取相應(yīng)措施，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險。

    4、公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對上述理財產(chǎn)品情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。公司將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

    五、對公司經(jīng)營的影響

    公司以閑置募集資金適度進行低風(fēng)險的投資理財業(yè)務(wù)，是在確保不影響募集資金投資項目的進度和確保資金安全的前提下實施的，不會影響公司募投項目的正常進行和募集資金使用，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

通過進行適度的理財產(chǎn)品投資，可以提高閑置募集資金使用效率，使公司獲得投資收益，進一步提升公司的整體業(yè)績水平，符合公司及全體股東的利益。

    六、 董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求

    公司于 2017年10月13日召開了2017年第四次董事會臨時會議，審議通

過《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，決定使用不超過人民幣91,700 萬元的閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品，期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

    公司本次使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)要求，有利于提高公司的資金使用效率，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

    七、獨立董事意見

    公司獨立董事對該事項發(fā)表意見如下：

    （一）公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用的前提下，使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高資金的使用效率和提高公司現(xiàn)金資產(chǎn)的收益，符合公司及全體股東的權(quán)益；（二）公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形；

    （三）決策程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定；

    （四）同意公司使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型

理財產(chǎn)品，投資期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，資金可在

上述額度內(nèi)滾動使用，同意授權(quán)公司管理層在額度范圍內(nèi)行使相關(guān)決策權(quán)。

    八、監(jiān)事會意見

    公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品符合中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的審批程序；公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益；公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司實施本次以閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事宜。

    九、保薦機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的決策程序。贛能股份本次使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在變相改變募集資金使用用途的情形和損害股東利益的情況。公司相關(guān)內(nèi)控制度健全，能有效防范風(fēng)險。

（此頁無正文，為《華融證券股份有限公司關(guān)于江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人（簽名）

                               謝金印                       汪綺

                                                          華融證券股份有限公司

                                                              年    月    日