有研新材料股份有限公司

2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

                 二�一七年八月三十一日

                            重要內(nèi)容提示

 股東大會(huì)召開日期：2017年8月31日

 股權(quán)登記日：2017年8月24日

 是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：是

 本次股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，

  會(huì)議決議及有關(guān)公告詳見2017年8月16日的《上海證券報(bào)》和上海證券交

  易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

 本次股東大會(huì)召開的通知及有關(guān)事項(xiàng)詳見公司披露于2017年8月16日《上

  海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

                           有研新材料股份有限公司

                   2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

    現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017年8月31日  下午14:00

    網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年8月31日

    采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

    現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：北京有色金屬研究總院南院會(huì)議中心小會(huì)議室（北京市西城區(qū)新街口外大街2號(hào)）

    會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

    會(huì)議表決方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

    公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)進(jìn)行投票。

    現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議主持人：公司董事長

    一、主持人向大會(huì)介紹出席會(huì)議的股東、股東授權(quán)代表及其代表的股份數(shù)和公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他人員出席、列席情況。

    二、審議議案

    本次股東大會(huì)審議的議案如下：

    《關(guān)于修訂公司章程的議案》

    三、推選計(jì)票人、監(jiān)票人；

    四、股東及股東代表現(xiàn)場(chǎng)投票表決；

    五、監(jiān)票人宣布現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果；

    六、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束；

    七、統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果；

    八、主持人宣讀大會(huì)決議；

    九、出席會(huì)議的董事在股東大會(huì)決議和會(huì)議記錄上簽字；

    十、出席本次會(huì)議的見證律師宣讀法律意見書。

    十一、本次股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束。

有研新材料股份有限公司董事會(huì)

        2017年8月31日

有研新材料股份有限公司

2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議案

                            關(guān)于修訂公司章程的議案

各位股東：

    根據(jù)《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司章程指引（2016 年修訂）》要求和公司實(shí)際，公司將黨建工作總體要求納入《公司章程》，并對(duì)原章程部分條款進(jìn)行修訂，修訂具體內(nèi)容如下：    一、修訂原章程的第一條：

    原第一條為：為了維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

    修改為：為了維護(hù)有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”

或“有研新材”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)

《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國證券

法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱《黨章》）及

其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

    二、修訂原章程的第二條：

    原第二條為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司

（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

    公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1999]154號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)體材

料股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨(dú)家發(fā)起，社會(huì)募集

方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營

業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為：1000001003133。

    修改為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

    公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1999]154號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)體材

料股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨(dú)家發(fā)起，社會(huì)募集

方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營

業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100007109241877。

    三、修訂原章程的第四條：

    原第四條為：公司注冊(cè)名稱：

    有研新材料股份有限公司

    GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.

    修改為：公司注冊(cè)名稱：

    有研新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱:“有研新材”）

    GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.（縮寫:“GRIAM”）

    四、原章程第十條后新增第十一條：

    新增第十一條：根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司黨委”）和中國共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司紀(jì)委”）。黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。

    五、修訂原章程的第十二條：

    原第十二條為：公司的經(jīng)營宗旨：

    按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開發(fā)和生產(chǎn)半

導(dǎo)體高新材料，提高經(jīng)營管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟(jì)效

益和社會(huì)效益，為全體股東提供滿意的回報(bào)。

    修改為：公司的經(jīng)營宗旨：

    按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開發(fā)和生產(chǎn)新

材料，提高經(jīng)營管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)

效益，為全體股東提供滿意的回報(bào)。

    六、修訂原章程的第九十一條：

    原九十一條為：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

    未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表

決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

    修改為：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

    未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表

決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

    七、原章程第五章后新增第六章“黨委”：

    第六章：黨委

    第一百三十條  公司設(shè)立黨委。公司黨委設(shè)書記、副書記各1名，其他黨委

成員若干名。必要時(shí)，可設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。

    第一百三十一條  公司黨委根據(jù)《黨章》、《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》等

黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。

    1.保證監(jiān)督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重

大戰(zhàn)略決策，國資委黨委以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署；

    2.堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行

使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，

或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體

研究提出意見建議；

    3.研究討論企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的

重大問題，并提出意見建議；

    4.承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神

文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支

持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。

    八、修訂原章程的第一百一十三條：

    原第一百一十三條為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

    （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

    （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；    （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更

公司形式的方案；

    （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資

產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

    （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任

或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)

懲事項(xiàng)；

    （十一）制訂公司的基本管理制度；

    （十二）制訂公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

    （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

    （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

    （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

    董事會(huì)行使職權(quán)超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

    修改為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

    （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

    （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；    （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

    （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資

產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

    （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任

或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)

懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)及重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。

董事會(huì)行使職權(quán)超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

九、公司章程修訂增加相關(guān)內(nèi)容后，原章程的條目編號(hào)順序自然調(diào)整。

本議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過。

請(qǐng)股東大會(huì)審議。

                                          有研新材料股份有限公司董事會(huì)

                                                   2017年8月31日