有研新材限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)(2)
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：有研新材 證券代碼：600206
有研新材料股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
有研新材料股份有限公司
二○一七年十月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（175 號(hào)文）《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》（171號(hào)文）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《有研新材料股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形。
3、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
4、有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有研新材”、“公司”或“本公司”）擬向激勵(lì)對(duì)象授予838萬(wàn)股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額83877.83萬(wàn)股的1%。
5、限制性股票的來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的有研新材A股普通股，限制性股票的授予價(jià)格為5.75元/股。
6、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為129人，包括：公司董事、高級(jí)管理
人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
7、在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格及授予數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
8、按照證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委的規(guī)定，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為五年，自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算。股權(quán)激勵(lì)方案均需要公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，且獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)之后方可實(shí)施。
9、自限制性股票授予之日起24個(gè)月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根 據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
10、解除限售安排：本計(jì)劃授予的限制性股票自本期激勵(lì)計(jì)劃授予日起滿 24個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)36個(gè)月內(nèi)分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
第一個(gè)解除限售期 自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè) 33%
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)解除限售期 自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48個(gè) 33%
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè)解除限售期 自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起60個(gè) 34%
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
11、本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票解除限售條件的業(yè)績(jī)條件如下表所示:
限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以2016年為基準(zhǔn)年，2018年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25%；ROE
第一個(gè)解除限售期 不低于2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，2018
年ΔEVA為正值。
以2016年為基準(zhǔn)年，2019年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25%；ROE
第二個(gè)解除限售期 不低于3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，2019
年ΔEVA為正值。
以2016年為基準(zhǔn)年，2020年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25%；ROE
第三個(gè)解除限售期 不低于4%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，2020
年ΔEVA為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為核算依據(jù)。
限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)限制性股票并注銷(xiāo)。
注：對(duì)標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營(yíng)業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過(guò)程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過(guò)大的樣本極值，則將由公司董事會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。
12、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
13、公司承諾持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女
均未參與本激勵(lì)計(jì)劃。
14、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃，公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
15、自公司股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)
定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
16、本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致有研新材股權(quán)分布不符合上市條件要求。
目錄
一、 釋義...... 6
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的......7
三、激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)...... 8
四、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍......9
五、激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來(lái)源、數(shù)量和分配......10
六、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......11
七、限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法......13
八、激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、解除限售的條件...... 14
九、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序...... 17
十、限制性股票會(huì)計(jì)處理...... 19
十一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、授予及解除限售程序...... 20
十二、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)......22
十三、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理......24
十四、本計(jì)劃的變更、終止...... 26
十五、限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)原則......27
十六、附則......28
一、 釋義
以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：
有研新材、本公司、公司指 有研新材料股份有限公司。
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、本指 以有研新材股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、中高層管理人員及核心
激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員進(jìn)行的中長(zhǎng)期性激勵(lì)計(jì)劃。
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)
限制性股票 指 量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激
勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通。
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中獲得限制性股票的有研新材董事、
激勵(lì)對(duì)象 指 高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董
事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)
事）。
授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
有效期 指 從限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股東大會(huì)通過(guò)之日起到限制性股票全部
解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)完畢為止的時(shí)間段。
授予價(jià)格 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定、激勵(lì)對(duì)象
獲得上市公司股份的價(jià)格。
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于
限售期 指 擔(dān)保、償還債務(wù)的期間，自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票授予日起
算。
解除限售期 指 本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期間。
解除限售條件 指 根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需滿
足的條件。
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。
《公司章程》 指 《有研新材料股份有限公司章程》。
國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
證券交易所 指 上海證券交易所。
元 指 人民幣元。
二、 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的
為進(jìn)一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）和管理人員的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(國(guó)資發(fā)分配[2006]175 號(hào))、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》(國(guó)資發(fā)分配[2008]171號(hào))；《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績(jī)效考核體系等管理制度，制訂本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
本計(jì)劃堅(jiān)持以下原則：
1、堅(jiān)持依法規(guī)范，公開(kāi)透明，遵循法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；
2、堅(jiān)持維護(hù)股東利益、公司利益，促進(jìn)國(guó)有資本保值增值，有利于公司持續(xù)發(fā)展；
3、堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對(duì)稱(chēng)，適度強(qiáng)化對(duì)公司管理層的激勵(lì)力度；
4、堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，規(guī)范起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。
三、 激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。
2、董事會(huì)是本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)公司股東大會(huì)審批和主管部門(mén)審核，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會(huì)是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單，并對(duì)本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(175號(hào)文)、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》(171號(hào)文)及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員，總?cè)藬?shù)共計(jì)129人，但不包括公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事。
以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
所有參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本激勵(lì)計(jì)劃。
（三）激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
五、 激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來(lái)源、數(shù)量和分配
（一）標(biāo)的股票來(lái)源
標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行有研新材A股普通股。
（二）標(biāo)的股票的數(shù)量
本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予838萬(wàn)股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類(lèi)為人
民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額83877.83萬(wàn)股的1%。
參與本激勵(lì)計(jì)劃的任何一名激勵(lì)對(duì)象因公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲授的且尚在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的權(quán)益總額累計(jì)未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議之前公司股本總額的1%。
（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票的分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務(wù) 授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股本
數(shù)量（萬(wàn)股） 票總量比例 的比例
王興權(quán) 董事、黨委書(shū)記、 18 2.15% 0.02%
總經(jīng)理
李紅衛(wèi) 董事 18 2.15% 0.02%
上官永恒 副總經(jīng)理、 12 1.43% 0.01%
董事會(huì)秘書(shū)
趙彩霞 財(cái)務(wù)總監(jiān) 12 1.43% 0.01%
周慧淵 黨委副書(shū)記、 12 1.43% 0.01%
紀(jì)委書(shū)記
中層管理、
核心技術(shù)骨干及其他人員 766 91.41% 0.91%
（合計(jì)124人）
合計(jì) 838 100.00% 1.00%
注：
1、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中沒(méi)有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過(guò)公司總股本的1%。
3、董事、高級(jí)管理人員在本次限制性股票激勵(lì)的實(shí)際收益最高不超過(guò)限制性股票授予時(shí)薪酬總水平（含限制性股票激勵(lì)預(yù)期收益）的40%，超過(guò)部分的收益上繳公司，由公司處理。
六、 激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
（一）有效期
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃整個(gè)計(jì)劃的有效期為5年，自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算。
本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，最長(zhǎng)不超過(guò)5年。
（二）授予日
授予日由公司董事會(huì)在本計(jì)劃報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批通過(guò)、公司股東大會(huì)審議通過(guò)后確定，授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起60日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、定期報(bào)告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告
公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。
（三）限售期
指限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時(shí)間，本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為24個(gè)月。
（四）解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
第一個(gè)解除限售期 自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 33%
36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)解除限售期 自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 33%
48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè)解除限售期 自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至后一日起 34%
60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
（五）禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、在本計(jì)劃最后一批限制性股票解除限售時(shí)，擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)和董事的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。
3、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
4、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
七、 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
（一）限制性股票的授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格為每股5.75元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以
每股5.75元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
限制性股票的授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：
1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%為5.60元/股；
2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%為5.75元/股；
3、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià)的50%為5.55元/股；
4、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤(pán)價(jià)的50%為
5.53元/股。
八、 激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
公司必須滿足下列條件，方可依據(jù)本計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行限制性股票的授予：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、公司業(yè)績(jī)考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：
相對(duì)于2015年，公司2016年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%，ROE不低于1.7%，
且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)50分位值；同時(shí)，2016年ΔEVA為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為核算依據(jù)。
（二）限制性股票的解除限售條件
激勵(lì)對(duì)象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時(shí)滿足如下條件：
1、公司層面業(yè)績(jī)考核
本計(jì)劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績(jī)效考核并解除限售，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如表所示：
限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以2016年為基準(zhǔn)年，2018年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25%；ROE
第一個(gè)解除限售期 不低于2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，
2018年ΔEVA為正值。
以2016年為基準(zhǔn)年，2019年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25%；ROE
第二個(gè)解除限售期 不低于3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，
2019年ΔEVA為正值。
以2016年為基準(zhǔn)年，2020年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25%；ROE
第三個(gè)解除限售期 不低于4%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，2020
年ΔEVA為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為核算依據(jù)。
限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)限制性股票并注銷(xiāo)。
注：對(duì)標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營(yíng)業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過(guò)程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過(guò)大的樣本極值，則將由公司董事會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。
2、個(gè)人層面績(jī)效考核
根據(jù)公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依照激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)完成率確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解除限售數(shù)量＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售比例。
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象
個(gè)人績(jī)效考核“合格”，激勵(lì)對(duì)象可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為D檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人
績(jī)效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，回購(gòu)該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵(lì)計(jì)劃統(tǒng)一回購(gòu)并注銷(xiāo)。
等級(jí) A-優(yōu)秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
九、 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）派息、增發(fā)
公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整授予價(jià)格、限制性股票數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計(jì)劃的規(guī)定出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
十、 限制性股票會(huì)計(jì)處理
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)――股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)――
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價(jià)為基礎(chǔ)，對(duì)限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。在測(cè)算日，每股限制性股票的股份支付公允價(jià)值＝公司股票的市場(chǎng)價(jià)格―授予價(jià)格，為每股5.75元。
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按解除限售的比例攤銷(xiāo)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，假設(shè)授予日在2017年12月末，預(yù)計(jì)本激勵(lì)計(jì)劃所授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
攤銷(xiāo)總費(fèi)用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
4474.92 134.25 1610.97 1549.44 831.59 348.67
由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃費(fèi)用的攤銷(xiāo)對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大。考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本，激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。
十一、 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、授予及解除限售程序
一、本計(jì)劃在獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核審批通過(guò)后經(jīng)公司股東大會(huì)審議，公司股東大會(huì)在對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
二、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，并且符合本計(jì)劃的考核規(guī)定，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。授予日必須為交易日。
三、限制性股票的授予、激勵(lì)對(duì)象的解除限售程序：
（一）限制性股票的授予
1、股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。
3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。
4、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)。
5、公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。
6、本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
7、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售條件是否成就出具法律意見(jiàn)。對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)其持有的該次解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票。
2、激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)径潞透呒?jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十二、 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核，并監(jiān)督和審核激勵(lì)對(duì)象是否具有繼續(xù)解除限售的資格。若激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)本計(jì)劃第十三章第二款規(guī)定的條件之一的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以按本計(jì)劃規(guī)定的原則按本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)；
3、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；
4、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)；
5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
6、公司確定本期計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不意味著激勵(lì)對(duì)象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
7、公司承諾沒(méi)有激勵(lì)對(duì)象同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
8、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；
2、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定對(duì)其獲授的限制性股票予以限售。
3、激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
4、激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過(guò)戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解除限售之前，激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時(shí)鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙善惫衫南奘燮谂c限制性股票相同。
5、激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
十三、 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
3、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)終止計(jì)劃的上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo)。
（二）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一回購(gòu)并注銷(xiāo)，已經(jīng)解除限售的限制性股票，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還已獲限制性股票權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向上市公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
（三）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
1、激勵(lì)對(duì)象因公司工作需要通過(guò)公司安排而發(fā)生的職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職（包括在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的），其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個(gè)人績(jī)效考核按照新崗位的績(jī)效考核方案執(zhí)行；
2、激勵(lì)對(duì)象因退休、辭職、被解雇等原因離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)；
3、激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵(lì)對(duì)象返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來(lái)的收益，且其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格：
（1）激勵(lì)對(duì)象違反職業(yè)道德、失職或?yàn)^職，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)；
（2）激勵(lì)對(duì)象違反公司員工獎(jiǎng)懲管理相關(guān)規(guī)定，因嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退處分的；
（3）激勵(lì)對(duì)象存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密等違法違紀(jì)行為；
（4）激勵(lì)對(duì)象因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；
（5）激勵(lì)對(duì)象違反有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及公司規(guī)章制度的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；
（6）公司發(fā)生不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，且激勵(lì)對(duì)象對(duì)此負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；
（7）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生不得被授予限制性股票的情形。
4、激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）當(dāng)激勵(lì)對(duì)象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件；
（2）當(dāng)激勵(lì)對(duì)象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
5、激勵(lì)對(duì)象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件；若因其他原因而死亡，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
6、因北京有色金屬研究總院工作安排，根據(jù)要求調(diào)離至北京有色金屬研究總院及北京有色金屬研究總院內(nèi)其他企業(yè)工作，薪酬與考核委員會(huì)有權(quán)決定激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限售的限制性股票是否可解除限售。
7、其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
（四）公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照該會(huì)提起仲裁適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
十四、 本計(jì)劃的變更、終止
（一）公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。
（二）公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：
1、導(dǎo)致提前解除限售的情形；
2、降低授予價(jià)格的情形。
（三）公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。
（四）公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。
十五、 限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)原則
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的，回購(gòu)價(jià)格按照本計(jì)劃上述相關(guān)規(guī)定確定，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
（一）回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股或配股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1、公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)
格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、縮股：P＝P0÷n
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)
格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)
格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
（二）回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整程序
1、公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）回購(gòu)注銷(xiāo)的程序
1、公司發(fā)生本計(jì)劃規(guī)定的需要回購(gòu)注銷(xiāo)情形，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案，并將回購(gòu)股份方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；
2、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
十六、 附則
1、本計(jì)劃須經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效；
2、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
有研新材料股份有限公司
董事會(huì)
二○一七年十月十六日
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