北京市天元律師事務(wù)所

                        關(guān)于比亞迪股份有限公司

              2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)

                                                           京天股字（2017）第478號(hào)

致：比亞迪股份有限公司

    比亞迪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以

下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017

年9月8日在廣東省深圳市坪山區(qū)比亞迪路3009號(hào)公司六角大樓一樓會(huì)議室召開(kāi)。

北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《比亞迪股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)。

    為出具本法律意見(jiàn)，本所律師審查了《比亞迪股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議》、《比亞迪股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》、《比亞迪股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《召開(kāi)股東大會(huì)通知》”）及H股通函等本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料，同時(shí)審查了出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的身份和資格、見(jiàn)證了本次股東大會(huì)的召開(kāi)，并參與了本次股東大會(huì)議案表決票的現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)票計(jì)票工作。

     本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

     本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見(jiàn)作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）予以審核公告，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

    公司第五屆董事會(huì)于2017年7月21日召開(kāi)第二十八次會(huì)議做出決議召集本次

股東大會(huì)，并分別通過(guò)《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、深交所、巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站發(fā)出了《召開(kāi)股東大會(huì)通知》，并根據(jù)規(guī)定送達(dá)了 H 股通函，上述文件中載明了召開(kāi)本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、召集人、會(huì)議召開(kāi)方式、投票規(guī)則、審議事項(xiàng)和出席會(huì)議對(duì)象等。

    本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開(kāi)。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月8日上午10:00在廣東省深圳市坪山區(qū)比亞迪路3009號(hào)公司六角大樓一樓會(huì)議室依次召開(kāi)，由董事長(zhǎng)王傳福先生主持本次會(huì)議，完成了全部會(huì)議議程。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2017年9月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會(huì)的人員資格

    出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共17人，

共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份1,252,650,083股，占公司股份總數(shù)的45.9159%。

    1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東的授權(quán)委托書(shū)和個(gè)人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的 A股股東及股東代表（含股東代理人）共計(jì) 9 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份1,151,680,514股，占公司股份總數(shù)的42.2148%。

    2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的A股股東共計(jì)5人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份774,688股，占公司股份總數(shù)的0.0284%。

    3、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的H股股東及股東代理人共計(jì)3人，共計(jì)持有

公司有表決權(quán)股份100,194,881股，占公司股份總數(shù)的3.6726%。

    除上述公司股東及股東代理人外，董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)及本所律師出席了會(huì)議，部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

    （二）本次股東大會(huì)的召集人

    本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

    網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。H股股

東及股東委托的代理人資格由香港中央證券登記有限公司協(xié)助公司予以認(rèn)定。

    經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均合法、有效。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果

    經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)所表決的事項(xiàng)均已在《召開(kāi)股東大會(huì)通知》中列明。

    本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式，對(duì)列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。

    本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

    經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案表決結(jié)果如下：

    （一）《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》；

    1、選舉公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

    1.1 選舉王傳福先生為第六屆董事會(huì)執(zhí)行董事；

1.2 選舉呂向陽(yáng)先生為第六屆董事會(huì)非執(zhí)行董事；

1.3 選舉夏佐全先生為第六屆董事會(huì)非執(zhí)行董事；

2、選舉公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事

2.1 選舉王子冬先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事；

2.2 選舉鄒飛先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事；

2.3 選舉張然女士為第六屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事；

以上議案以累積投票方式逐項(xiàng)審議通過(guò)。

（二）《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；

1、選舉公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

1.1 選舉董俊卿先生為第六屆監(jiān)事會(huì)獨(dú)立監(jiān)事；

1.2 選舉李永釗先生為第六屆監(jiān)事會(huì)獨(dú)立監(jiān)事；

1.3 選舉黃江鋒先生為第六屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事；

2、授權(quán)董事會(huì)按適合的條款及條件與職工監(jiān)事訂立監(jiān)事服務(wù)合約；

以上第1.1、1.2、1.3項(xiàng)議案以累積投票方式逐項(xiàng)審議通過(guò)。

    （三）《關(guān)于公司第六屆董事會(huì)董事薪酬及獨(dú)立董事津貼的議案》；

    （四）《關(guān)于公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事薪酬的議案》。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    （本頁(yè)以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于比亞迪股份有限公司2017年第一

次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）

北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人：

          朱小輝

                                             經(jīng)辦律師：

本所地址：中國(guó)北京市西城區(qū)豐盛胡同28號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈10層

郵編:100032

                                                      2017年9月8日