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                          北京市中倫律師事務所

                 關于北京當升材料科技股份有限公司

                     2017年第二次臨時股東大會的

                                 法律意見書

致：北京當升材料科技股份有限公司

    北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）受北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律、法規、規范性文件及《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《北京當升材料科技股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的規定，對本次股東大會進行見證并出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。

本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

    本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，本所律師對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

    經查驗，根據公司第三屆董事會第二十六次會議的決議，公司于2017年8

月29日在指定媒體發布了《北京當升材料科技股份有限公司關于召開2017年第

二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《會議通知》”）?！稌h通知》內容符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的規定。

    本次股東大會于2017年9月19日（星期二）下午1:30在北京市豐臺區南

四環西路188號總部基地18區21樓十一層會議室舉行，會議召開的時間、地點

符合《會議通知》的內容。

    本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。網絡投票時間：2017年9月18日至2017年9月19日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年9月19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為2017年9月18日下午3:00至2017年9月19日下午3:00期間的任意時間。

    經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的規定。

    二、  出席本次股東大會人員和會議召集人資格

    本次股東大會的股權登記日為2017年9月13日。經查驗，出席本次股東大

會的股東及授權代理人共12名，所持具有表決權的股份數為102,394,672股，占

公司具有表決權股份總數的 27.9715%。其中，出席現場會議的股東及股東授權

的代理人共7名，所持具有表決權的股份數為102,011,072股，占公司具有表決

權股份總數的27.8667%；參加網絡投票的股東共5名，所持具有表決權的股份

數為383,600股，占公司具有表決權股份總數的0.1048%。

    本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事于月光先生主持，公司部分董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。

    本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的規定。

    三、  本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）本次股東大會就《會議通知》中列明的議案進行了審議和表決。

    （二）本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，表決按照相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的規定計票、監票，表決票經清點后當場公布。出席現場會議的股東及授權代理人未對現場投票的表決結果提出異議。

    （三）經統計現場投票和網絡投票結果，本次股東大會審議的議案表決結果如下：

    1.  《關于江蘇當升申請綜合授信并由公司提供擔保的議案》

    表決結果：同意102,383,472股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的

99.9891%；反對11,200股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0109%；

無棄權票。

    其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意3,336,244股，占

出席本次會議中小投資者所持有表決權股份總數的99.6654%；反對11,200股，

占出席本次會議中小投資者所持有表決權股份總數的0.3346%，無棄權票。

    該項議案表決通過。

    2.  《關于續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計

        機構的議案》

    表決結果：同意101,952,808股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的

99.5685%；反對441,864股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.4315%；

無棄權票。

    其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意2,905,580股，占

出席本次會議中小投資者所持有表決權股份總數的86.8%；反對441,864股，占

出席本次會議中小投資者所持有表決權股份總數的13.2%，無棄權票。

    該項議案表決通過。

    （四）本次股東大會召開情況已作成會議記錄，由出席會議的董事、董事會秘書、召集人、會議主持人簽字并存檔。

    經驗證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的規定，表決結果合法、有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會規則》的相關規定，表決結果合法、有效。

    本法律意見書經見證律師、本所負責人簽字并經本所蓋章后生效。

    （以下無正文）

（本頁為《北京市中倫律師事務所關于北京當升材料科技股份有限公司2017年

第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）

    北京市中倫律師事務所（蓋章）

     負責人：                                     經辦律師：

                  張學兵                                          宋曉明

                                                    經辦律師：

                                                                    張一鵬

                                                               2017年9月19日