證券代碼：002074          證券簡稱：國軒高科       公告編號：2017-074

                        國軒高科股份有限公司

      關(guān)于全資子公司擬對外投資暨簽訂股東協(xié)議的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、交易概述

    1、為滿足國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）三元鋰離子電池的生產(chǎn)需求，擴充公司在動力鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈布局，促進公司經(jīng)營目標順利實現(xiàn)，公司全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬與中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”）、唐山曹妃甸發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“曹妃甸發(fā)展”）簽署股東協(xié)議共同設(shè)立合資公司（公司名稱具體以工商行政管理部門核準登記為準）。合資公司注冊資本93,684萬元，主要從事于鋰離子電池三元正極材料前驅(qū)體項目。

    2、本次對外投資議案經(jīng)公司第七屆董事會第七次會議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項無需提交股東大會審批后實施，董事會授權(quán)公司經(jīng)營層辦理子公司設(shè)立相關(guān)的手續(xù)。

    3、本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

    二、合作方基本情況

    1、合肥國軒高科動力能源有限公司

    注冊地址：安徽省合肥市瑤海工業(yè)園緯D路7號

    企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

    注冊資本：35,000萬元

    成立日期：2006年5月9日

    法定代表人：李縝

    經(jīng)營范圍：鋰離子電池及材料，太陽能與風能等可再生能源應(yīng)用產(chǎn)品、設(shè)備與系統(tǒng)，節(jié)能型光電與電子產(chǎn)品、設(shè)備和系統(tǒng)，鋰電應(yīng)急電源、電動工具、交通工具及鋰電充電器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃；自營和代理產(chǎn)品和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；城市及道路照明工程的設(shè)計和施工。

    本公司持有合肥國軒100%的股權(quán)。

    2、中國冶金科工集團有限公司

    注冊地址：北京市朝陽區(qū)曙光西里28號

    企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

    注冊資本：853,855.587073萬元人民幣

    成立日期：1982年12月18日

    法定代表人：國文清

    經(jīng)營范圍：國內(nèi)外各類工程總承包；各種工程技術(shù)咨詢服務(wù)及工程設(shè)備租賃；與工程建筑相關(guān)的新材料、新工藝、新產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)交流和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；冶金工業(yè)所需設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；招標代理；承擔國外各類工業(yè)、民用建筑工程咨詢、勘察、設(shè)計和設(shè)備租賃；進出口業(yè)務(wù)；機電產(chǎn)品、小轎車、建筑材料、儀器儀表、五金交電的銷售；建筑及機電設(shè)備安裝工程及相關(guān)技術(shù)研究、規(guī)劃勘察、設(shè)計、監(jiān)理和服務(wù)；造紙原材料及制品的開發(fā)與銷售；資源開發(fā)與金屬礦產(chǎn)品加工利用及相關(guān)服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

    中冶集團與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    3、比亞迪股份有限公司

    注冊地址：深圳市大鵬新區(qū)葵涌街道延安路一號

    企業(yè)類型：股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、上市）

    注冊資本：272,814.285500萬人民幣

    成立日期：1995年02月10日

    法定代表人：王傳福

    經(jīng)營范圍：鋰離子電池以及其他電池、充電器、電子產(chǎn)品、儀器儀表、柔性線路板、五金制品、液晶顯示器、手機零配件、模具、塑膠制品及其相關(guān)附件的生產(chǎn)、銷售；3D 眼鏡、GPS導(dǎo)航產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；貨物及技術(shù)進出口（不含分銷、國家專營專控商品）；作為比亞迪汽車有限公司比亞迪品牌乘用車、電動車的總經(jīng)銷商，從事上述品牌的乘用車、電動車及其零部件的營銷、批發(fā)和出口，提供售后服務(wù)；電池管理系統(tǒng)、換流柜、逆變柜/器、匯流箱、開關(guān)柜、儲能機組的銷售；汽車電子裝置研發(fā)、銷售；新能源汽車關(guān)鍵零部件研發(fā)以及上述零部件的關(guān)鍵零件、部件的研發(fā)、銷售；軌道交通運輸設(shè)備（含軌道交通車輛、工程機械、各類機電設(shè)備、電子設(shè)備及零部件、電子電氣件、軌道交通信號系統(tǒng)、通信及綜合監(jiān)控系統(tǒng)與設(shè)備）的研發(fā)、設(shè)計、銷售、租賃與售后服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；軌道梁柱的研發(fā)、設(shè)計、銷售；自有物業(yè)租賃（物業(yè)位于大鵬新區(qū)葵涌街道延安路一號比亞迪工業(yè)園內(nèi)及龍崗區(qū)龍崗街道寶龍工業(yè)城寶荷路3001 號比亞迪工業(yè)園內(nèi)）；廣告設(shè)計、制作、代理及發(fā)布；信息與技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

    比亞迪與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    4、唐山曹妃甸發(fā)展投資集團有限公司

    注冊地址：曹妃甸工業(yè)區(qū)

    企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

    注冊資本：603,117萬人民幣

    成立日期：2007年07月17日

    法定代表人：孫長軍

    經(jīng)營范圍：負責項目編制，代理審批，施工勘察，項目投資，投資顧問，咨詢服務(wù)，市政公共設(shè)施管理，水利港口工程建筑，公路管理養(yǎng)護，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，設(shè)計、制作、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；工業(yè)用水銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

    曹妃甸發(fā)展與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三、股東協(xié)議的主要內(nèi)容

    1、投資標的基本情況

    公司名稱：具體以工商行政管理部門核準登記為準

    注冊資本：93,684萬元

    企業(yè)類型：有限責任公司

    經(jīng)營范圍：鋰離子電池及其材料、電池的技術(shù)研發(fā)、制造與銷售；儲能電池的技術(shù)研發(fā)、制造與銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；車用動力電池工藝技術(shù)研發(fā)、投資建設(shè)及運營管理。

    出資方式及金額：

    全體股東以現(xiàn)金方式出資認購合資公司股權(quán)。

序號                 公司名稱                 出資金額（元）    出資比例

  1          中國冶金科工集團有限公司           477,788,400          51%

  2        合肥國軒高科動力能源有限公司         281,052,000          30%

  3              比亞迪股份有限公司               93,684,000          10%

  4       唐山曹妃甸發(fā)展投資集團有限公司        84,315,600          9%

  5                     合計                      936,840,000         100%

    2、組織結(jié)構(gòu)

    合資公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。合資公司設(shè)董事會，由九名董事組成。

    合資公司設(shè)總經(jīng)理、總會計師以及副總經(jīng)理。其中總經(jīng)理人員由合肥國軒推薦，經(jīng)董事會會議通過后任命。

    3、項目建設(shè)

    合資公司成立后將投資建設(shè)、運營鋰離子電池三元正極材料前驅(qū)體項目。項目共分兩期建設(shè)。其中一期項目設(shè)計生產(chǎn)提供NCM523三元材料前驅(qū)體4.8萬噸和NCM622三元材料前驅(qū)體4萬噸，可根據(jù)市場情況靈活調(diào)整兩種型號的產(chǎn)品產(chǎn)量。項目二期將增加一條同等處理能力的生產(chǎn)線。

    4、產(chǎn)品銷售方式

    在同等條件下，各股東對合資公司的主產(chǎn)品享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。

    （5）協(xié)議生效

    本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表正式簽署后生效。

    四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

    1、投資目的

    公司全資子公司合肥國軒與中冶集團等公司投資設(shè)立合資公司，將有利于充分利用中冶集團等公司的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利于維護公司動力鋰池正極原材料供應(yīng)，有利于提高公司動力鋰電池生產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局和發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，鞏固公司新能源汽車動力鋰電池的市場地位。

    2、存在的風險

    新公司設(shè)立后可能面臨市場變化的風險、經(jīng)營管理的風險，公司將采取適當?shù)牟呗浴⒐芾泶胧┘訌婏L險管控，力爭獲得良好的投資回報。

    3、對公司的影響

    公司本次對外投資對公司本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響。

公司將根據(jù)合作事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

    五、備查文件

    1、第七屆董事會第七次會議決議。

    特此公告。

                                                  國軒高科股份有限公司董事會

                                                     二�一七年八月二十九日