廣發(fā)證券股份有限公司

                 關于公司本次交易產業(yè)政策和交易類型

                         之獨立財務顧問核查意見

    上海航天汽車機電股份有限公司擬通過子公司上海航天控股（香港）有限公司以現(xiàn)金購買eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剝離汽車非熱交換業(yè)務后的存續(xù) eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權。廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）擔任本次交易的獨立財務顧問，根據(jù)中國證監(jiān)會重組管理辦法等相關規(guī)定，對本次交易所涉及的產業(yè)政策和交易類型進行了核查，核查意見如下：

    1、本次交易符合國家產業(yè)政策

    本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業(yè)務剝離后的存續(xù)erae AMS（即標

的公司）的目標股權，標的公司資產具體包括韓國本部及海外熱交換業(yè)務的相關資產和負債。根據(jù)國家發(fā)改委《產業(yè)結構調整指導目錄》（以下簡稱“產業(yè)指導目錄”），汽車零配件產業(yè)不屬于產業(yè)指導目錄的限制類和淘汰類產業(yè)名錄，符合國家產業(yè)政策。

    2014 年國務院《政府工作報告》中提出“在走出去中提升競爭力。推進對

外投資管理方式改革，實行以備案制為主，大幅下放審批權限?！北敬谓灰追现袊髽I(yè)通過跨境并購整合全球資源的大趨勢，符合國家政策的戰(zhàn)略導向。

    中國汽車業(yè)協(xié)會的《“十三五”汽車工業(yè)發(fā)展規(guī)劃意見稿》（以下簡稱“意見稿”）中，指出當前我國汽車零配件產業(yè)存在企業(yè)知名度低、單體企業(yè)競爭力弱的普遍情況，提出了“大力發(fā)展中國品牌、堅持國際化發(fā)展及打造國際水平供應鏈”三項目標。本次交易擬收購的eraeAMS是韓國專業(yè)汽車零部件廠商，在全球多個國家設有生產基地以及技術研發(fā)中心，業(yè)務遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區(qū)。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統(tǒng)領域的布局將形成更大的規(guī)模，主營汽車熱交換業(yè)務的控股子公司愛斯達克與標的公司將有機整合，達到主流整車廠商的全球化采購要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應商，進一步在汽車零部件的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位，符合中國汽車業(yè)協(xié)會對產業(yè)內企業(yè)在“十三五”期間發(fā)展規(guī)劃的指導方向。

    因此，本次交易符合國家產業(yè)政策。

    2、本次交易符合有關環(huán)境保護、土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

    根據(jù)境外律師出具的境外盡職調查報告，標的公司經營活動符合注冊地環(huán)境保護、土地管理的相關法律法規(guī)，不涉及違反有關中國環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的情況。

    因此，本次交易符合有關環(huán)境保護、土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

    3、本次交易符合有關反壟斷方面的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

    本次交易，航天機電擬向商務主管部門申請實施經營者集中審查。本次交易符合有關反壟斷方面的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

    綜上所述，本次交易符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

    （以下無正文）