華西證券股份有限公司作為獨立財務顧問

           在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾函

    華西證券股份有限公司（以下簡稱“華西證券”）作為浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱“凱恩股份”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，針對本次交易預案所出具的核查意見系依據相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對重組文件的審慎核查后出具，以供中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所審核及有關各方參考。

    基于此，華西證券就有關事項聲明和承諾如下：

    1、華西證券與本次重大資產重組涉及的交易各方無影響財務顧問獨立性的利益關系，就本次交易所發(fā)表的有關意見是完全獨立的；

    2、華西證券出具的專業(yè)意見所依據的資料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承諾，保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其所提供資料的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。華西證券不承擔由此所引起的任何風險責任；

    3、華西證券已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

    4、華西證券已對上市公司和交易對方披露的本次交易的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

    5、華西證券有充分理由確信上市公司出具的重組預案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

    6、華西證券有關本次交易預案的核查意見已經提交華西證券內核機構審查，內核機構同意出具核查意見；

    7、華西證券在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題；

    8、華西證券未委托和授權任何其他機構和個人提供未在獨立財務顧問意見中所列的信息和對核查意見做任何解釋或者說明；

    9、華西證券同意將核查意見作為本次交易所必備的法定文件，隨其他重組文件報送相關監(jiān)管機構并上網公告；

    《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“《預案》”）中所涉及的標的資產的審計和評估尚未完成，除特別說明外，預案涉及的相關數據尚未經過具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計、評估。上市公司全體董事已聲明保證《預案》中所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數據（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露。

    華西證券特別提請凱恩股份的全體股東和廣大投資者認真閱讀《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》全文及相關公告；特別提請凱恩股份的全體股東和廣大投資者注意華西證券所出具的核查意見旨在對本次交易預案做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參考，但不構成對凱恩股份的任何投資建議，對投資者依據本核查意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，華西證券不承擔任何責任。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為華西證券股份有限公司《關于獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾》之簽章頁）

                                                         華西證券股份有限公司

                                                               年     月     日