證券代碼：000920           證券簡(jiǎn)稱：南方匯通        公告編號(hào)：2017-018

                         南方匯通股份有限公司

              關(guān)于與相關(guān)方共同投資合資公司的公告

     本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     一、投資概述

     （一）南方匯通股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年 5月

18 日在貴陽(yáng)與楊昌力、王福梅、趙永憶、張冰心、涂剛共同簽署了

《貴州匯通綠色環(huán)保科技有限公司（簡(jiǎn)稱“匯通環(huán)保”）合資合同》（簡(jiǎn)稱“合同”），公司以現(xiàn)金 5900 萬(wàn)元與上述各方共同投資匯通環(huán)保，公司占匯通環(huán)保的出資比例為40.6897%。

     （二）本次投資匯通環(huán)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不需提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

     二、投資匯通環(huán)保的相關(guān)情況

     （一）匯通環(huán)保的基本情況

     公司名稱：貴州匯通綠色環(huán)保科技有限公司

     公司類型：有限責(zé)任公司

     統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91520102MA6DM2BY31

     法定代表人：楊昌力

     注冊(cè)資本：100萬(wàn)元人民幣

     成立日期：2016年6月22日

     經(jīng)營(yíng)范圍：環(huán)保設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)，持許可證經(jīng)營(yíng)）、銷售及維修；環(huán)保工程、市政工程、海水淡化工程、工業(yè)給水工程的設(shè)計(jì)、施工；公用基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資（利用自有資金投資）；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口貿(mào)易（國(guó)家限制和禁止的項(xiàng)目除外）；銷售：機(jī)械設(shè)備、水處理設(shè)備、水泵、閥門、建材。

     （二）出資方式、金額及股權(quán)結(jié)構(gòu)

     公司、涂剛以現(xiàn)金出資；楊昌力、王福梅、趙永憶、張冰心以其持有的貴州綠色環(huán)保設(shè)備工程有限公司（簡(jiǎn)稱“綠色環(huán)保”）股權(quán)評(píng)估作價(jià)出資；楊昌力同時(shí)以現(xiàn)金出資。本次投資股權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，綠色環(huán)保變更為匯通環(huán)保全資子公司。

     本次投資情況及匯通環(huán)保投資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

   出資方    本次投資前   投資方式及金額（萬(wàn)元）   本次投資后   本次投資后

               （萬(wàn)元）       貨幣         股權(quán)       （萬(wàn)元）     持股比例

  南方匯通

  股份有限        0           5900          0           5900       40.6897%

    公司

   楊昌力       37．5         4050         1125         5212.5      35.9483%

   王福梅         30           0           900          930        6.4138%

   趙永憶         30           0           900          930        6.4138%

   張冰心        2.5           0            75          77.5        0.5345%

    涂剛          0           1450          0           1450        10.00%

    合計(jì)         100                14400               14500         100%

     上表中楊昌力和王福梅為夫妻關(guān)系，本次投資后其在匯通環(huán)保合計(jì)持股比例為42.3621%。

     （三）綠色環(huán)保的基本情況

     1、注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

     2、法定代表人：楊昌力

     3、成立日期：1996年7月24日

     4、經(jīng)營(yíng)范圍：水處理工程設(shè)計(jì)及其產(chǎn)品研制、生產(chǎn)、安裝、銷售；勞動(dòng)保護(hù)咨詢、承接環(huán)境污染治理工程、自然環(huán)境區(qū)域的植被復(fù)原；環(huán)境工程設(shè)備的進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)服務(wù)及產(chǎn)品銷售（國(guó)家限制和禁止的項(xiàng)目除外）。

     5、股權(quán)結(jié)構(gòu)

      序號(hào)         股東名稱         出資金額（萬(wàn)元）        出資占比

        1            楊昌力                 375                37.5%

        2            王福梅                 300                 30%

        3            趙永憶                 300                 30%

        4            張冰心                  25                  2.5%

                  合計(jì)                      1000                 100%

     6、最近一期經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

                                                                    單位：元

               2016年12月31日                         2016年

      資產(chǎn)總額    負(fù)債總額      凈資產(chǎn)     營(yíng)業(yè)收入   營(yíng)業(yè)利潤(rùn)    凈利潤(rùn)

     28,815,344  16,919,355.  11,895,988  29,888,68  324,324.  217,674.7

        .25          75          .50        5.52        97         8

     四、合同主要內(nèi)容

     （一）各方以上表中的出資方式、金額出資，股權(quán)出資價(jià)值合計(jì)為 3000 萬(wàn)元。股權(quán)出資轉(zhuǎn)移及公司出資到位期限為合同簽署日起一個(gè)月內(nèi)，楊昌力現(xiàn)金出資到位期限為合同簽署日一年內(nèi)，涂剛現(xiàn)金出資在六年內(nèi)到位。各方不能按時(shí)認(rèn)繳的，視為放棄相應(yīng)的股權(quán)，其他股東可以優(yōu)先認(rèn)繳。

     （二）合資公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為水處理工程設(shè)計(jì)及其產(chǎn)品研制、生產(chǎn)、安裝、銷售；承接環(huán)境污染治理工程、自然環(huán)境區(qū)域的植被復(fù)原；環(huán)境工程設(shè)備的進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)服務(wù)及產(chǎn)品銷售（國(guó)家限制和禁止的項(xiàng)目除外），最終以營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記為準(zhǔn)。

     （三）合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事構(gòu)成，其中南方

匯通推薦2名，其余股東推薦3名，設(shè)董事長(zhǎng)1名，由全體董事選舉

產(chǎn)生，董事任期3年、可連任。

     （四）合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由公司推薦。

     （五）綠色環(huán)保原股東作為合資公司的技術(shù)輸出掌控方，協(xié)助合資公司成立企業(yè)研究機(jī)構(gòu)，組建研發(fā)團(tuán)隊(duì)，保證合資公司的順利投產(chǎn)。

     （六）綠色環(huán)保待全部股權(quán)及相關(guān)技術(shù)資質(zhì)轉(zhuǎn)移至合資公司后擇機(jī)注銷。

     （七）合資公司經(jīng)營(yíng)期限 30 年，經(jīng)出資各方一致通過(guò)，可以在

合資期限滿六個(gè)月前，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

     （八）對(duì)合資公司的公司治理、各方權(quán)利和義務(wù)等其他方面進(jìn)行了約定。

     五、本次投資的目的、風(fēng)險(xiǎn)及影響

     （一）投資目的

     綠色環(huán)保是一家成立 20 年的水處理工程公司，具備較為完善的

水處理工程相關(guān)資質(zhì)和良好的技術(shù)基礎(chǔ)，積累了豐富的國(guó)內(nèi)外水處理項(xiàng)目工程經(jīng)驗(yàn)。本次投資有利于公司逐步進(jìn)入水處理工程領(lǐng)域，融合雙方人才、市場(chǎng)、技術(shù)、平臺(tái)資源，推進(jìn)公司業(yè)務(wù)向環(huán)保水處理產(chǎn)業(yè)鏈延伸，以實(shí)現(xiàn)與存量業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。

     （二）風(fēng)險(xiǎn)及影響

     合資公司將面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)等。未來(lái)若盈利不達(dá)預(yù)期可能導(dǎo)致公司所持股權(quán)價(jià)值降低，同時(shí)對(duì)公司利潤(rùn)形成一定程度的影響。

     六、備查文件

     （一）本次投資簽署的合同；

     （二）深交所要求的其他文件。

南方匯通股份有限公司董事會(huì)

       2017年 5月18日