2017年半年度風險持續(xù)評估報告

     南方匯通股份有限公司關于中車財務有限公司

               2017年半年度風險持續(xù)評估報告

     根據(jù)《企業(yè)集團財務公司管理辦法》、深圳證券交易所相關規(guī)定和要求，南方匯通股份有限公司（以下簡稱“公司”）審閱了中車財務有限公司2017年半年度未經(jīng)審計的財務報告及相關數(shù)據(jù)指標，并進行相關的風險評估，同時對中車財務有限公司的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的合法有效性進行了查驗，出具本風險持續(xù)評估報告。

     一、中車財務有限公司基本情況

     中車財務公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準成立的非銀行金融機構（見銀監(jiān)復[2012]708號文件），于2012年12月 6日開業(yè)。2016 年經(jīng)銀監(jiān)會批準，更名為“中車財務有限公司。2017年01月23日領取《金融許可證》（金融許可證機構編碼：L0166H211000001）,2017年02月28日取得更名和變更住所后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：911100000573064301）。經(jīng)查驗，截止本報告出具之日，中車財務有限公司上述《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》仍合法有效。

     中車財務有限公司注冊資本金為22億元人民幣。

     法人代表：時景麗。

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     注冊地址：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓附樓1-5層。

     經(jīng)營范圍：根據(jù)《企業(yè)集團財務公司管理辦法》第二十八條規(guī)定，經(jīng)銀監(jiān)會批準，中車財務有限公司開業(yè)后開辦以下業(yè)務：1、對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；2、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；4、對成員單位提供擔保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據(jù)兌現(xiàn)與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借。

     二、中車財務有限公司內部控制的基本情況

     (一)控制環(huán)境

     中車財務有限公司的內部組織結構分為決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構三個層次。決策機構包括股東會、董事會；執(zhí)行機構包括總經(jīng)理及其領導下的各委員會、各業(yè)務與職能部門；監(jiān)督機構包括監(jiān)事會、以及董事會領導下的戰(zhàn)略決策委員會、審計與風險管理委員會。

     股東會：股東會由全體股東組成，并依照出資比例行使表決權。中車財務有限公司股東為：中國中車集團公司和中國中車股份有限公司。中國中車集團公司，出資

                                             19,008

                                                    萬元人民幣，出資比例

8.64%；中國中車股份有限公司，出資

                                           200,992

                                                   萬元，出資比例91.36%。

     董事會：董事會由五名董事組成，時景麗、王健、陳勇、黃                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

建東、劉改平。五名董事中有一名由中國中車集團公司提名，有三名由中國中車股份有限公司提名，其中職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

     監(jiān)事會：監(jiān)事會對股東會負責。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設職工監(jiān)事一名。

     戰(zhàn)略決策委員會：戰(zhàn)略決策委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責。主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資等方案進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目、擬增加的金融業(yè)務進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施成效進行檢查；董事會授權的其它事宜。

     審計與風險管理委員會：

                                       董事會審計與風險管理委員會

是董事會設立的專門工作機構，對董事會負責。審計與風險管理委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構；公司內部審計、內部控制及風險管理制度的監(jiān)督；公司內外部審計的溝通、監(jiān)督和核查；財務信息及其披露的審閱；指導、監(jiān)督和評價公司內部控制和風險管理工作以及重大決策、重大事件、重要業(yè)務流程的風險控制和管理工作。

     公司高級管理人員：公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名。

     跨部門常設委員會：公司設立信貸審查委員會，接受董事會                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

的指導和監(jiān)督。貸審會是公司設立的專門信貸審議機構，對公司總經(jīng)理負責，貸審會獨立、客觀、公正地開展工作，依據(jù)權限管理、審貸分離的原則集體決策。委員會成員五名，由公司副總經(jīng)理及主要業(yè)務部門負責人組成。

     中車財務有限公司的信貸、資金、結算、財務會計、綜合等部門具體負責辦理各項業(yè)務，在日常工作中直接面對各類風險，是中車財務有限公司風險管理的前線。各業(yè)務部門承擔以下風險管理職責：

     1、充分認識和分析本部門各項風險，確保各項業(yè)務按照既定的流程操作，各項內控措施得到有效地落實和執(zhí)行。

     2、對內控措施的有效性不斷測試和評估，并向風險管理部門提出操作流程和內控措施的改進建議。

     3、及時發(fā)現(xiàn)和報告可能出現(xiàn)的風險類別，并提出風險管理建議。

     風險管理部負責公司風險管理、法律事務。關鍵職能：負責有關經(jīng)濟政策研究，建立公司業(yè)務風險管理體系，擬訂相關風險管理制度和操作辦法，并牽頭管理公司制度，對公司各部門擬訂的相關業(yè)務管理辦法開展風險審查，并視情況上報總經(jīng)理層或董事會；負責公司信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險的識別、監(jiān)控、預警及處置；負責對公司業(yè)務部報送的成員單位信貸業(yè)務進行風險審核，并出具意見，報信貸審查委員會審議；負責公司資產(chǎn)五級分類的審核，并報送審計與風險管理委員會確認；                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

負責對公司合規(guī)風險管理工作的組織和指導；負責公司法律事務，對公司合同進行合規(guī)審查并出具意見，監(jiān)督合同的執(zhí)行情況。

     稽核審計部負責依據(jù)稽核審計法規(guī)和規(guī)章制度的要求，結合公司業(yè)務工作實際，制定內部稽核審計辦法、稽核審計工作計劃和工作方案，并組織實施；負責組織建立、監(jiān)督執(zhí)行本公司內部控制制度，持續(xù)不斷跟進外部審計提出問題的整改情況，包括制定內部稽核報告、管理并回復，以及整改計劃，并與外部審計師討論內部控制的充分性問題。

    （二）風險的評估與識別

     中車財務有限公司根據(jù)各項業(yè)務的不同特點制定了不同的風險控制制度、操作流程和風險防范措施等，各部門責任分離、相互監(jiān)督，對各種風險進行預測、評估和控制。按照監(jiān)管部門的要求對票據(jù)業(yè)務、會計核算、信息系統(tǒng)等相關內容進行了全面梳理和自查。

     截止本報告出具日，中車財務有限公司在風險控制上符合監(jiān)管機構的合規(guī)要求，合規(guī)風險和操作風險在可控范圍之內。

    （三）控制活動

     1、結算業(yè)務控制

     中車財務有限公司根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》、《中國人民銀行支付結算辦法》、《企業(yè)集團財務公司管理辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律法規(guī)，以及中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會其他有關的制度規(guī)定，結合實際情況，                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

首先在程序和流程中明確操作規(guī)范和控制標準，有效控制了業(yè)務風險。

    （1）在成員單位存款業(yè)務方面，中車財務有限公司嚴格遵守人民銀行規(guī)定的基本原則：恪守信用，履約付款；誰的錢進誰的賬，由誰支配；中車財務有限公司不墊款。

    （2）資金集中管理和內部轉賬結算方面，成員單位在中車財務有限公司開設結算賬戶，通過登錄中車財務有限公司業(yè)務管理系統(tǒng)網(wǎng)上提交指令或通過向中車財務有限公司提交書面指令實現(xiàn)資金結算，嚴格保障結算的安全、快捷、通暢，同時具有較高的數(shù)據(jù)安全性，雙人經(jīng)辦、復核，保證入賬及時、準備，發(fā)現(xiàn)問題及時反饋。

     2、信貸業(yè)務控制

     中車財務有限公司在信貸業(yè)務過程各環(huán)節(jié)均采取一人辦理、一人復核的雙人辦理方式，從而最大限度地減少了人為失誤原因等引發(fā)的操作風險。

     在實際業(yè)務中，信貸業(yè)務部以制度為指導，嚴格執(zhí)行貸款“三查”制度，認真調查信貸業(yè)務貿易背景、資金需求的真實性、合法性，嚴格審查借款人提供的采購合同、增值稅發(fā)票，貸款發(fā)放后，及時檢查貸款資金用途，確保信貸資金用途合法。

     3、內部稽核控制

     中車財務有限公司實行內部審計監(jiān)督制度，制定了較為完善的內部稽核管理辦法和操作流程，對中車財務有限公司的各項經(jīng)                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

營和管理活動進行了內部審計和監(jiān)督。審計稽核部負責中車財務有限公司內部稽核業(yè)務，對公司的內部控制執(zhí)行情況、業(yè)務和財務活動的合法合規(guī)性、安全性、準確性、效益性進行監(jiān)督檢查，針對審計稽核中發(fā)現(xiàn)的內控薄弱環(huán)節(jié)、管理不完善支出和由此導致的各類風險，向管理層提出有價值的改進意見和建議。

     4、信息系統(tǒng)控制

     中車財務有限公司信息系統(tǒng)的控制通過用戶密碼和數(shù)字證書實現(xiàn)，設置系統(tǒng)管理員負責權限配置。成員單位使用中車財務有限公司系統(tǒng)，必須實行權限分級審批，按照資金額度實現(xiàn)了按權限的資金支付審批，有效保障了資金支付安全。

    （四）內部控制總體評價

     中車財務有限公司的內部控制是完善的，執(zhí)行是有效的。在資金管理方面，公司較好的控制了資金流轉風險；在信貸業(yè)務方面公司建立了相應的信貸業(yè)務風險控制程序，使整體風險控制在合理的水平。

     三、中車財務有限公司經(jīng)營管理及風險管理情況

     (一)經(jīng)營情況

     中車財務有限公司于2012年12月6日正式營業(yè)，所有生產(chǎn)

經(jīng)營活動均按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》進行。

     截止  2017年  06月  30日，該公司資產(chǎn)總額為

27,589,945,922.60元，吸收存款22,761,699,363.68元，負債

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總額24,070,861,711.22元，股東權益為3,519,084,211.38元，

營業(yè)收入為539,540,889.90元，凈利潤242,195,357.72元，經(jīng)

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10,738,132,377.22元。

     (二)管理情況

     為強化規(guī)范運作、優(yōu)化管理流程、提高管理效率、保障中車財務有限公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，中車財務有限公司從實際出發(fā)通過汲取行業(yè)先進經(jīng)驗，結合集團公司自身特點，分別在會計核算、結算管理、資產(chǎn)負債管理、資金管理、貸款管理、稽核業(yè)務、擔保業(yè)務、內部控制、信息管理系統(tǒng)等方面制定和完善了一系列的業(yè)務規(guī)章及風險防范制度，并建立了定期調整、修訂制度。

    （三）監(jiān)管指標

     根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)督管理與風險控制要求，依據(jù)《企業(yè)集團財務公司管理辦法》規(guī)定，截止 2017年 06月30 日，中車財務有限公司的各項監(jiān)管指標均符合規(guī)定要求，具體如下：

                       業(yè)務指標                規(guī)定值       2017年6月末

       1   資本充足率                         ≥10%           17.14%

       2   拆入資金比例                       ≤100%          32.46%

       3   擔保余額占資本總額比例            ≤100%          52.78%

       4   短期證券投資占資本總額比例        ≤40%             0

       5   長期投資占資本總額比例            ≤30%             0

       6   自有固定資產(chǎn)占資本總額比例        ≤20%           0.12%

     四、南方匯通在中車財務有限公司存貸情況

     公司根據(jù)董事會和股東大會審議通過的相關決議及與中車財務有限公司簽訂的金融服務協(xié)議在中車財務有限公司開展存                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

貸款等金融業(yè)務，同時本公司制定了風險處置預案和風險評估機制，進一步保證了在中車財務有限公司的存貸款資金安全，有效防范、及時控制和化解存款風險。

     截止2017年06月30日，本公司及下屬子公司在中車財務

有限公司存款余額為14,527.59元，本年無貸款業(yè)務發(fā)生。本公

司在中車財務有限公司存款安全性和流動性良好，從未發(fā)生因中車財務有限公司頭寸不足延遲付款等情況。

     五、結論

     經(jīng)本公司核查和中車財務有限公司自查，中車財務有限公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，建立了較為完整的內部控制制度，能較好地控制風險；中車財務有限公司嚴格按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《企業(yè)集團財務管理辦法》規(guī)定經(jīng)營，經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績良好。

     本公司審閱了中車財務有限公司未經(jīng)審計的2017年半年度

報告及相關數(shù)據(jù)指標，并對有關指標與銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務公司管理辦法》及相關制度規(guī)定進行了比對，未發(fā)現(xiàn)異常及不符合相關規(guī)定的情況。

     本公司董事會認為，截至本報告出具日中車財務有限公司經(jīng)營正常，內控較為健全，與其開展存貸款等金融服務業(yè)務的風險可控，同意公司按照有關約定在中車財務有限公司繼續(xù)辦理存貸款等金融業(yè)務。

      2017年半年度風險持續(xù)評估報告

  南方匯通股份有限公司

      2017年08月23日