北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

                  關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

                2017年第二次臨時股東大會的

                               法律意見書

                              二�一七年九月

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                  深圳市福田區(qū)益田路6003號榮超中心A棟9-10層 郵政編碼：518026

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                  北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

                      關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

                     2017年第二次臨時股東大會的

                                 法律意見書

致：深圳拓邦股份有限公司(貴公司）

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托，指派崔宏川律師、鐘碧茜律師（以下簡稱“本所律師”）出席貴公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），對本次臨時股東大會召集與召開的程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等重要事項的合法性進(jìn)行現(xiàn)場見證，并依法出具法律意見書。

    為出具法律意見書，本所律師見證本次臨時股東大會并審查了貴公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

    （一）公司第五屆董事會第三十四次會議決議；

    （二）公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；

    （三）2017年 8月 22日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)

                                                                        法律意見書

（www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會第三十四次會議決議公告》、《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》；

    （四）2017年 8月 22日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）的《第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告》；

    （五）本次臨時股東大會股東到會登記記錄及憑證；

    （六）本次臨時股東大會會議文件。

    本所律師得到公司的如下保證，公司已經(jīng)提供和披露了本所律師認(rèn)為為出具本法律意見書必需的文件和全部事實(shí)情況，公司所提供的全部文件和說明（包括書面及口頭）均是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，所提供的文件副本或復(fù)印件與正本或原件一致。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次臨時股東大會會議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對本次臨時股東大會召開的相關(guān)法律問題出具如下法律意見：

    一、本次臨時股東大會的召集與召開程序

    本次臨時股東大會由貴公司董事會召集。貴公司董事會于2017年8月22

日在指定的媒體《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》，貴公司董事會在本次臨時股東大會召開十五日前已將本次臨時股東大會會議基本情況（會議召集人、召開時間、會議地點(diǎn)、會議召開方式、股權(quán)登記日、會議出席對象）、會議擬審議事項、參加現(xiàn)場會議的登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序、其他事項予以公告。

                                                                        法律意見書

    本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。現(xiàn)場會議于2017年9月8日下午2點(diǎn)30分在深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)塘頭大道拓邦工業(yè)園公司會議室召開。網(wǎng)絡(luò)投票時間為2017年9月7日―2017年9月8日。其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2017年 9月 8 日上午9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00； 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2017年9月 7日15:00至 2017年9月 8日 15:00 期間的任意時間。經(jīng)核查，本次臨時股東大會召開的時間、地點(diǎn)、方式及會議內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。

    綜上所述，本次臨時股東大會的召集、召開的方式符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    二、本次臨時股東大會的召集人資格與出席會議人員的資格

    本次臨時股東大會由貴公司董事會召集，由董事長武永強(qiáng)先生主持。

    貴公司參加本次臨時股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或其代理人）共計21人、代表股份207,513,941股、占公司有表決權(quán)總股數(shù)的30.5075%（本法律意見書中保留四位小數(shù)，若有尾差為四舍五入原因）。

    其中，貴公司本次臨時股東大會出席現(xiàn)場會議有效表決的股東及股東代理人共計8人，代表股份183,888,264股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的27.0342%。其中通過現(xiàn)場投票的中小股東1人，代表股份31,600股，占公司股份總數(shù)0.0046%。    根據(jù)貴公司通過深圳證券信息有限公司投票系統(tǒng)取得的《拓邦股份2017年第二次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計表》，貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共13名，所持有的表決股份總數(shù)為23,625,677股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)3.4733%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。出席會                                                                        法律意見書

議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨(dú)或合計持股5%以下的股東）共計14人，所持有的表決權(quán)總數(shù)為23,657,277股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3.4780%

    貴公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所經(jīng)辦律師出席了現(xiàn)場會議。

    經(jīng)核查，上述出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人手續(xù)齊全，代表股份有效，召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均合法有效。

    三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    本次臨時股東大會審議通過了以下議案：

    1. 會議以累積投票制的表決方式審議通過《關(guān)于董事會換屆選舉非獨(dú)立董

    事的議案》；

    1.1 選舉武永強(qiáng)先生為第六屆董事會非獨(dú)立董事；

    此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

    出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

    東所持股份的100%。

    此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

    1.2 選舉紀(jì)樹海先生為第六屆董事會非獨(dú)立董事；

    此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

    出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

    東所持股份的100%。

                                                                    法律意見書

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

1.3 選舉彭干泉先生為第六屆董事會非獨(dú)立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

1.4 選舉武航先生為第六屆董事會非獨(dú)立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

2. 會議以累積投票制的表決方式審議通過《關(guān)于董事會換屆選舉獨(dú)立董事

的議案》；

2.1 選舉郝世明先生為第六屆董事會獨(dú)立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

2.2 選舉華秀萍女士為第六屆董事會獨(dú)立董事；

                                                                    法律意見書

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

2.3 選舉施云先生為第六屆董事會獨(dú)立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

3. 會議以累積投票制的表決方式審議通過《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》；

3.1 選舉戴惠娟女士為第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

3.2 選舉康渭泉先生為第六屆監(jiān)事會監(jiān)事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

                                                                        法律意見書

    此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

    4.  會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所的議案》

    此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對票0股，占出席會議股東及委托代

    理人所代表有效表決權(quán)股份的0.0000%；棄權(quán)票0股，占出席會議股東及委

    托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0.0000%。

    出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

    東所持股份的100%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；

    棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份

    的0.0000%。

    此項議案的表決結(jié)果：表決通過。

    經(jīng)核查，本次臨時股東大會審議的事項與公告通知中所列明的事項相符，不存在對公告中未列明的事項進(jìn)行審議表決的情形。

    經(jīng)核查，本次臨時股東大會以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)場會議選舉了兩名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行計票和監(jiān)票，現(xiàn)場會議表決票當(dāng)場清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計確定最終表決結(jié)果后，予以公布。

    經(jīng)核查，本次臨時股東大會的會議記錄已由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書和會議主持人簽署，會議決議已由出席會議的董事簽署。

    綜上所述，本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：貴公司本次臨時股東大會的召集與召開程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時股東大會的會議召集人                                                                        法律意見書

和出席會議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    本法律意見一式四份。

                                  【以下無正文】

                                                                        法律意見書

（本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳拓邦股份有限公司2017年

第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁）

    北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）

     負(fù)責(zé)人：                                     經(jīng)辦律師：

                賴?yán)^紅                                            鐘碧茜

                                                    經(jīng)辦律師：

                                                                    崔宏川

                                                              2017年 9月11日