長(zhǎng)城證券股份有限公司

                     關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

             部分募集資金投資項(xiàng)目延期的核查意見

    長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳拓邦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2015年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司部分募集資金投資項(xiàng)目延期的情況進(jìn)行了專項(xiàng)核查。具體的核查情況及核查意見如下：

    一、募集資金基本情況

    經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳拓邦股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]205號(hào)）核準(zhǔn)，深圳拓邦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）非公開發(fā)行了35,864,345股人民幣普通股（A股），每股發(fā)行價(jià)格為人民幣16.6元，募集資金總額為人民幣597,499,987.70元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額人民幣586,526,387.50元。前述募集資金已于2016年3月29日全部到位，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)其到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“瑞華驗(yàn)字[2016]48250003號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已將募集資金專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了監(jiān)管協(xié)議。

    本次募集資金用于運(yùn)動(dòng)控制及伺服驅(qū)動(dòng)研發(fā)與運(yùn)營(yíng)中心項(xiàng)目、收購(gòu)研控自動(dòng)化股權(quán)、拓邦意園（運(yùn)營(yíng)中心）建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

    二、部分募投項(xiàng)目延期的具體情況及原因

    公司結(jié)合目前募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，在項(xiàng)目實(shí)施主體、募集資金投資用途及投資規(guī)模都不發(fā)生變更的情況下，對(duì)“拓邦意園（運(yùn)營(yíng)中心）建設(shè)項(xiàng)目”的預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)時(shí)間進(jìn)行了調(diào)整，具體如下：

                                         原計(jì)劃項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定 調(diào)整后計(jì)劃項(xiàng)目達(dá)到

      承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向

                                           可使用狀態(tài)日期   預(yù)定可使用狀態(tài)日期

     拓邦意園（運(yùn)營(yíng)中心）建設(shè)項(xiàng)目        2017年10月1日    2018年3月31日

    公司的募集資金投資項(xiàng)目“拓邦意園（運(yùn)營(yíng)中心）建設(shè)項(xiàng)目”所在地為重慶，其主體建設(shè)工程已完成，受驗(yàn)收進(jìn)度和裝修方案設(shè)計(jì)調(diào)整的影響，裝修完成時(shí)間存在延遲，因此公司結(jié)合實(shí)際情況，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，擬將“拓邦意園（運(yùn)營(yíng)中心）建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)的日期由2017年10月1日延后至2018年3月31日。

    三、部分募投項(xiàng)目延期的影響

    公司本次對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目延期調(diào)整是根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況做出的謹(jǐn)慎決定，僅涉及募集資金投資項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)日期的變化，不涉及項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司股東利益的情形。公司募集資金投資項(xiàng)目延期，有利于保證項(xiàng)目完成質(zhì)量和后續(xù)順利實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，有利于公司整體規(guī)劃及健康穩(wěn)定發(fā)展。

    四、相關(guān)法律程序

    公司本次部分募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)已經(jīng)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

    公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期的事項(xiàng)，未改變項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施方式、主要投資內(nèi)容，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，符合《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們同意本次部分募投項(xiàng)目延期事宜。

    公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期的事項(xiàng)，未改變募集資金的用途和投向，募投項(xiàng)目建設(shè)的內(nèi)容、投資總額、實(shí)施主體等未發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，我們同意本次部分募投項(xiàng)目延期事宜。

    五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    長(zhǎng)城證券經(jīng)核查認(rèn)為：拓邦股份本次部分募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)，未改變募集資金的用途和投向，不涉及項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，并且本次募投項(xiàng)目建設(shè)延期已履行了必要的內(nèi)部決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次部分募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)無異議。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于深圳拓邦股份有限公司部分募集資金投資項(xiàng)目延期的核查意見》之簽署頁）

    保薦代表人：

         胡躍明                        高俊

                                                         長(zhǎng)城證券股份有限公司

                                                             2017年9月12日