關(guān)于

廈門鎢業(yè)股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的

                         法律意見書

                     福建聯(lián)合信實律師事務所

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                                法律意見書

                                               （2017）閩信實律書字第0075號

致：廈門鎢業(yè)股份有限公司

敬啟者：

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則（2015年修訂）》（簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》”）等法律法規(guī)及《廈門鎢業(yè)股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）和《廈門鎢業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）之規(guī)定，福建聯(lián)合信實律師事務所（簡稱“本所”）接受廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱“廈門鎢業(yè)”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡稱“本所律師”）出席廈門鎢業(yè)2017年第一次臨時股東大會（簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書（簡稱“本意見書”）。

    為出具本意見書，本所律師于2017年10月16日下午參加了本次股東大會，對

本次股東大會的召集和召開程序及出席本次股東大會人員的資格進行了審查，對本次股東大會的表決過程進行了現(xiàn)場見證，審查了廈門鎢業(yè)提供的與本次股東大會有關(guān)的資料和文件，并據(jù)此出具本意見書。

    本所律師出具本意見書，基于以下聲明的前提和假設(shè)：

    1.  廈門鎢業(yè)應當對其向本所提供的本次股東大會會議資料及其他相關(guān)資料（包

括但不限于董事會決議、關(guān)于召開本次股東大會的公告和截至本次股東大會股權(quán)登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。

    2.  出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手

續(xù)時向廈門鎢業(yè)出示的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）和持股數(shù)量是否一致。

    3.  按照《股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的要求，本

所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格及本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見，不對本次股東大會審議的各項議案內(nèi)容及其所涉及事實的真實性和合法性發(fā)表意見。

                                                     FIDELITY LAWFIRM

    4.  本所律師同意本意見書與本次股東大會決議等資料一并公告。

    本所律師現(xiàn)根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責原則，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開程序

    （一） 本次股東大會的召集

    本次股東大會系由2017年9月29日召開的廈門鎢業(yè)第七屆董事會第二十一次會

議作出決議召集。廈門鎢業(yè)已于2017年9月30日在《中國證券報》、《上海證券報》

和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告了《關(guān)于召開2017年第一次

臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-045，簡稱“會議通知”）。

    上述會議通知列明了本次股東大會的時間、地點、股權(quán)登記日、會議召集人、會議方式、會議審議事項、出席會議對象、現(xiàn)場會議登記方法、網(wǎng)絡(luò)投票程序、聯(lián)系電話和聯(lián)系人等事項。

    （二） 本次股東大會的召開

    本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年10月16日14:15在廈門市思明區(qū)湖濱南路619

號16層廈門鎢業(yè)總部一號會議室召開，會議召開的實際時間、地點、內(nèi)容、方式與

會議通知一致。

    2017年10月16日，廈門鎢業(yè)部分股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間通過上海證券交

易所交易系統(tǒng)投票平臺對本次股東大會的審議事項進行了網(wǎng)絡(luò)投票。

    本次股東大會由廈門鎢業(yè)董事長黃長庚先生主持。本次股東大會完成了全部會議議程。

    （三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公

司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格

    （一） 本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為廈門鎢業(yè)董事會。

    經(jīng)本所律師核查，廈門鎢業(yè)董事會具有本次股東大會召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    （二） 本次股東大會的出席人員

                                                     FIDELITY LAWFIRM

    根據(jù)會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員包括：1.截止股權(quán)登記日2017年

10月9日（星期一）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登

記在冊的廈門鎢業(yè)股東（因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票）；2.廈門鎢業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員；3.廈門鎢業(yè)聘請的律師；4.其他人員。

    經(jīng)廈門鎢業(yè)董事會工作人員及本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人合計 18 人（含參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東），其中出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為177,686,939股。

    經(jīng)廈門鎢業(yè)董事會工作人員及本所律師核查，廈門鎢業(yè)部分董事、部分監(jiān)事、董事會秘書及部分高級管理人員出席了本次股東大會。

    （三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格

符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的新議案

    參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東沒有提出新的議案。

    四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    （一） 本次股東大會的表決程序

    根據(jù)會議通知及有關(guān)規(guī)定，本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對所議事項進行表決，股東只能在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式中選擇一種表決方式參與本次股東大會所議事項的投票表決。

    根據(jù)會議通知及有關(guān)規(guī)定，本次股東大會審議了如下議案：

   1.審議《關(guān)于參與投資設(shè)立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購

      相關(guān)礦山企業(yè)部分股權(quán)的議案》；

   2.審議《關(guān)于終止與福建稀土集團簽訂的
<股權(quán)托管協(xié)議>
 的議案》；

   3.審議《關(guān)于終止與潘洛鐵礦簽訂的
 <股權(quán)托管協(xié)議>
  的議案》。 經(jīng)本所律師核查，前述議案和相關(guān)事項，均已經(jīng)在會議通知和相關(guān)公告中列明，議案內(nèi)容已充分披露且在審議時沒有進行實質(zhì)性變更，符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 （二） 本次股東大會的表決結(jié)果 FIDELITY LAWFIRM 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進行了監(jiān)票和計票，并當場公布表決結(jié)果。出席會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。 對于本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票情況，上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行了統(tǒng)計，并向廈門鎢業(yè)提供了網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果。 根據(jù)《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》，上述議案的表決應遵循如下規(guī)定： 1. 采用非累積投票制； 2. 應由股東大會作出普通決議，即應由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的1/2以上通過； 3. 關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責任公司 和福建省華僑實業(yè)集團有限責任公司應回避表決； 4. 對中小投資者單獨計票。 本次股東大會投票結(jié)束后，根據(jù)廈門鎢業(yè)董事會工作人員對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進行的統(tǒng)計及本所律師的核查，本次股東大會的表決結(jié)果如下： （1）審議通過《關(guān)于參與投資設(shè)立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購相關(guān)礦山企業(yè)部分股權(quán)的議案》，表決結(jié)果如下：177,677,839股贊成，9,100股反對，0 股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席會議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的99.9948%。本項議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （2）審議通過《關(guān)于終止與福建稀土集團簽訂的
  <股權(quán)托管協(xié)議>
   的議案》，表決結(jié)果如下：177,672,739股贊成，14,200股反對，0股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席會議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的99.9920%。本項議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （3）審議通過《關(guān)于終止與潘洛鐵礦簽訂的
   <股權(quán)托管協(xié)議>
    的議案》，表決結(jié)果如下：177,673,739股贊成，13,200股反對，0股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席會議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的99.9925%。本項議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公 司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 FIDELITY LAWFIRM 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為，廈門鎢業(yè)本次股東大會的召集和召開程序、會議召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果等事項符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。 -------------------本頁以下無正文------------------- FIDELITY LAWFIRM ------本頁專為廈門鎢業(yè)2017年第一次臨時股東大會《法律意見書》簽署頁------ 福建聯(lián)合信實律師事務所 負責人： 經(jīng)辦律師： ____________________________ ____________________________ 中華人民共和國執(zhí)業(yè)律師 中華人民共和國執(zhí)業(yè)律師 2017年10月16日