股票簡稱：欣旺達(dá)                                     股票代碼：300207

             欣旺達(dá)電子股份有限公司

2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票

             發(fā)行方案之論證分析報(bào)告

                      （三次修訂稿）

                            二�一七年九月

    欣旺達(dá)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升盈利能力，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會(huì)頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬非公開發(fā)行股票不超過258,000,000股，募集資金不超過271,221.00萬元，用于“消費(fèi)類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、“動(dòng)力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

    （本報(bào)告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《欣旺達(dá)電子股份有限公司2017

年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》中相同的含義）

一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

     （一）本次非公開發(fā)行股票的背景

    1、消費(fèi)電子行業(yè)增長潛力巨大

    在當(dāng)今消費(fèi)升級(jí)的時(shí)代，消費(fèi)類電子產(chǎn)品不僅包括智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦等傳統(tǒng)產(chǎn)品，還包括智能可穿戴設(shè)備、VR/AR 設(shè)備、娛樂機(jī)器人、消費(fèi)級(jí)無人機(jī)等新興產(chǎn)品，后者的興起為消費(fèi)電子行業(yè)注入了新的活力。消費(fèi)類電子產(chǎn)品需求量大、品種日益多樣化，且產(chǎn)品更新迭代的速度很快，因此其市場規(guī)模較大，并呈現(xiàn)逐漸擴(kuò)大的發(fā)展趨勢。

    市場調(diào)研公司InternationalDataCorporation（以下簡稱“IDC”）的報(bào)告顯示，

2015年全球智能手機(jī)出貨量達(dá)14.3億部，同比增長10.1%1，2016年前三季度全

球智能手機(jī)出貨量為10.4億部2，預(yù)計(jì)到2020年出貨量將達(dá)19.2億部3。

    智能手機(jī)等傳統(tǒng)電子產(chǎn)品的升級(jí)換代帶來了大量的產(chǎn)品需求，而智能可穿戴設(shè)備、VR/AR 設(shè)備、智能家居設(shè)備、無人機(jī)等新興智能硬件產(chǎn)品的異軍突起則催生了消費(fèi)電子行業(yè)全新的增長點(diǎn)，將使整個(gè)行業(yè)始終維持較高的景氣度。據(jù)1數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,March3,2016.;

2數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,October26,2016.

3數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideSmartphoneForecast,2016�C2020.

IDC 統(tǒng)計(jì)，2015 年全球智能可穿戴設(shè)備出貨量為 7,810 萬部，同比增長率為

171.6%；IDC同時(shí)預(yù)計(jì)全球VR/AR行業(yè)收入將從2016年的52億美元，增長到

2020年的1,620億美元，年復(fù)合增長率高達(dá)136%。而在國內(nèi)，《“十三五”國家

戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出“加快虛擬現(xiàn)實(shí)、增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)、全息成像、裸眼三維圖形顯示（裸眼3D）、交互娛樂引擎開發(fā)、文化資源數(shù)字化處理、互動(dòng)影視等核心技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展”，將促進(jìn)新興消費(fèi)類電子產(chǎn)品的進(jìn)一步發(fā)展。

    作為鋰電池的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一，消費(fèi)電子行業(yè)的巨大增長潛力將為鋰電池行業(yè)帶來強(qiáng)勁的發(fā)展動(dòng)力。同時(shí)，隨著消費(fèi)電子對電池容量、安全性、充電速度等性能的要求日益提高，以及電池技術(shù)的不斷改進(jìn)，鋰電池升級(jí)改良的空間廣闊。

因此，鋰電池行業(yè)具有良好的發(fā)展前景。2015 年，消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域鋰電池需

求量為25.37Gwh，同比增長17.64%，在整個(gè)鋰電池市場中的占比達(dá)到54.52%，

市場規(guī)模龐大且增長穩(wěn)定4。

    2、國家政策大力支持新能源汽車和動(dòng)力鋰電池行業(yè)的健康發(fā)展

    近年來，國家出臺(tái)了眾多政策，以推動(dòng)新能源汽車和動(dòng)力鋰電池行業(yè)的發(fā)展壯大和技術(shù)進(jìn)步。

    2012年6月，國務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020

年）》所制定的主要目標(biāo)之一是推動(dòng)新能源汽車產(chǎn)業(yè)化取得重大進(jìn)展，到 2020

年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛、累計(jì)產(chǎn)銷量超過

500萬輛，預(yù)示著新能源汽車未來擁有廣闊的增長空間。

    2013年9月，財(cái)政部和科技部等四部委發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)開展新能源汽車推

廣應(yīng)用工作的通知》，規(guī)定了推廣應(yīng)用新能源汽車的示范城市條件、對消費(fèi)者購買新能源汽車給予補(bǔ)貼以及對示范城市充電設(shè)施建設(shè)給予財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)；2015年 4月，該四部委發(fā)布《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政支持政策的通知》，將給予新能源汽車消費(fèi)者的補(bǔ)貼期限延長至2020年，并對新能源汽車產(chǎn)品性能和售后服務(wù)等提出了一系列要求。

    2014年至2015年陸續(xù)出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步做好新能源汽車推廣應(yīng)用工作的

4數(shù)據(jù)來源：三勝咨詢《2016-2020年中國鋰電池行業(yè)運(yùn)行現(xiàn)狀分析與發(fā)展戰(zhàn)略研究咨詢報(bào)告》，2016.7。

通知》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快新能源汽車推廣應(yīng)用的指導(dǎo)意見》、《政府機(jī)關(guān)及公共機(jī)構(gòu)購買新能源汽車實(shí)施方案》、《關(guān)于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《交通運(yùn)輸部關(guān)于加快推進(jìn)新能源汽車在交通運(yùn)輸行業(yè)推廣應(yīng)用的實(shí)施意見》等政策都從不同層面、不同角度對新能源汽車以及充電設(shè)施等配套給予大力扶持。

    此外，2016年11月，國務(wù)院頒布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展

規(guī)劃》將新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，目標(biāo)包括實(shí)現(xiàn)新能源汽車規(guī)模應(yīng)用，到2020年，實(shí)現(xiàn)整體技術(shù)水平保持與國際同步，形成一批具有國際競爭力的新能源汽車整車和關(guān)鍵零部件企業(yè)；并提出建設(shè)具有全球競爭力的動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈，培育發(fā)展一批具有持續(xù)創(chuàng)新能力的動(dòng)力電池企業(yè)和關(guān)鍵材料龍頭企業(yè)，到2020年，動(dòng)力電池技術(shù)水平與國際水平同步，產(chǎn)能規(guī)模保持全球領(lǐng)先。

    受益于良好的政策環(huán)境、逐漸成熟的相關(guān)技術(shù)以及不斷完善的配套設(shè)施，我國新能源汽車行業(yè)發(fā)展十分迅猛。“十二五”時(shí)期，國內(nèi)新能源汽車的年產(chǎn)量從2011年的8,368輛增長到2015年的340,471輛，累計(jì)增長近40倍，在汽車總產(chǎn)量中的占比從2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%5。2016年1-11月，國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)銷分別達(dá)到42.7萬輛和40.2萬輛，同比增長率高達(dá)59.0%和60.4%6。新能源汽車在整個(gè)汽車行業(yè)中的地位日益重要，并迅速成為汽車行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的主力軍。在可預(yù)見的未來，我國新能源汽車行業(yè)將保持旺盛的需求。由于鋰電池在能量密度、充放電性能、環(huán)境友好等方面的優(yōu)勢，已成為新能源汽車動(dòng)力電池的主力，新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將極大的促進(jìn)上游動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

    3、動(dòng)力鋰電池技術(shù)發(fā)展路徑日益清晰

    國家十分重視動(dòng)力鋰電池行業(yè)的技術(shù)進(jìn)步，陸續(xù)出臺(tái)相關(guān)政策，清晰的描繪了動(dòng)力鋰電池的技術(shù)發(fā)展路徑，提升動(dòng)力電池工程化和產(chǎn)業(yè)化能力已成為我國經(jīng)濟(jì)和科技戰(zhàn)略的重要領(lǐng)域。

5數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)《2015年汽車工業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況》，2016年1月。

6數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)《2016年11月汽車工業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況》，2016年12月。

    《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》要求在動(dòng)力電池重大

基礎(chǔ)和前沿技術(shù)領(lǐng)域超前部署，重點(diǎn)開展高比能動(dòng)力電池新材料、新體系以及新結(jié)構(gòu)、新工藝等研究，集中力量突破一批支撐長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵共性技術(shù)；工業(yè)和信息化部于2015年11月公布了《產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵共性技術(shù)發(fā)展指南（2015年）》，確定了205項(xiàng)優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵共性技術(shù)，其中包括“高比能量金屬鋰體系電池技術(shù)”、“鋰離子電池關(guān)鍵材料及設(shè)備技術(shù)”；《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中的“新能源汽車動(dòng)力電池提升工程”提出完善動(dòng)力電池研發(fā)體系，加快動(dòng)力電池創(chuàng)新中心建設(shè)，突破高安全性、長壽命、高能量密度鋰離子電池等技術(shù)瓶頸。

    4、公司致力于成為世界領(lǐng)先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺(tái)服務(wù)商

    作為深交所創(chuàng)業(yè)板第一家以鋰電池模組為主營業(yè)務(wù)的上市企業(yè)，基于優(yōu)秀的鋰離子電池模組研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造能力，上市以來，公司業(yè)務(wù)一直保持快速增長。

2011年公司營業(yè)收入10.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤0.83億元；到2016

年，公司營業(yè)收入80.52億元，歸屬于母公司股東的凈利潤4.50億元；2017年

1-6月，公司營業(yè)收入54.70億元，歸屬于母公司股東的凈利潤1.82億元。自從

2011年上市至2016年，公司營業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤的年復(fù)合增

長率分別達(dá)到50.84%和40.23%。

    在堅(jiān)持做大做強(qiáng)主業(yè)的同時(shí)，公司通過內(nèi)部培育投資、資本運(yùn)作等多種途徑，逐漸形成了消費(fèi)類鋰電池、動(dòng)力類鋰電池為主的業(yè)務(wù)格局，公司已成為中國鋰電池行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，在國內(nèi)、國際市場上均享有良好聲譽(yù)。受益于消費(fèi)類電子產(chǎn)品、新能源汽車等下游行業(yè)的蓬勃發(fā)展，公司將迎來難得的發(fā)展機(jī)遇。公司致力于成為世界領(lǐng)先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺(tái)服務(wù)商。

    5、公司的快速發(fā)展及現(xiàn)有的營運(yùn)資金壓力需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動(dòng)資金

    最近三年一期公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，銷售收入由2014年的42.79億元增長到

2016年的80.52億元，2017年1-6月實(shí)現(xiàn)銷售收入54.70億元，同比增長77.35%，

業(yè)務(wù)體量增長顯著。公司上市以來未進(jìn)行過股權(quán)再融資，主要依賴債務(wù)融資及自身盈利積累，這樣的融資方式已不再適應(yīng)公司現(xiàn)有的發(fā)展階段及高速的發(fā)展速度；同時(shí)，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率處于歷史較高水平，最近三年一期公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率也限制了公司外部債務(wù)融資的空間及成本。

    業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動(dòng)資金補(bǔ)充，資金不足已成為制約公司發(fā)展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業(yè)的持續(xù)景氣，公司預(yù)計(jì)未來幾年仍將保持高速增長，公司迫切需要在適度降低公司資產(chǎn)負(fù)債率的同時(shí)填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的流動(dòng)資金缺口。

     （二）本次非公開發(fā)行股票的目的

    本次非公開發(fā)行擬投資“消費(fèi)類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、“動(dòng)力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。其中，“消費(fèi)類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”和“動(dòng)力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”是公司完善產(chǎn)業(yè)布局、進(jìn)一步夯實(shí)核心競爭力的重要舉措，也是實(shí)施新能源一體化解決方案平臺(tái)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略的重要步驟，有利于提升公司在發(fā)展積累中的創(chuàng)新能力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司消費(fèi)類電池及動(dòng)力類電池領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力，搶占行業(yè)技術(shù)發(fā)展的制高點(diǎn)。流動(dòng)資金的補(bǔ)充也將緩解公司的運(yùn)營資金缺口壓力，增強(qiáng)公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和加大市場開發(fā)力度的穩(wěn)健性，也為公司發(fā)展戰(zhàn)略的順利實(shí)施提供助力。

    通過本次募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)，公司將鞏固現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司綜合競爭實(shí)力，提高公司行業(yè)地位和盈利能力，使公司不斷發(fā)展壯大，并以更好的業(yè)績回報(bào)投資者。

二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

     （一）本次發(fā)行證券的品種

    本次非公開發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元/股。

     （二）本次證券發(fā)行的必要性

    1、滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求

    公司擬建設(shè)“消費(fèi)類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、“動(dòng)力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”，并補(bǔ)充日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動(dòng)資金，上述項(xiàng)目共需資金271,221.00萬元，公司截至2017年上半年末的貨幣資金余額為183,989.26萬元，流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債分別為661,763.62萬元、566,890.09萬元，公司雖有一定的貨幣資金，但公司營運(yùn)資金非常有限，流動(dòng)資產(chǎn)大多由流動(dòng)負(fù)債提供，缺乏長期資金支持，且公司需要保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的流動(dòng)性需要，即使考慮每年主營業(yè)務(wù)創(chuàng)造的現(xiàn)金流入，亦無法滿足公司現(xiàn)階段的新增資本支出的資金需求，因此公司擬考慮外部股權(quán)融資。

    2、公司近年業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司未來發(fā)展需要大量資金

    自上市以來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，經(jīng)營過程中需要大量資金用于日常經(jīng)營活動(dòng)的維持。為了把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，公司還必須順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，加大新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)投入并提高公司對于高新設(shè)備的投資力度，滿足下游客戶日益提高的產(chǎn)品品質(zhì)需求，提升自身的自動(dòng)化及智能化制造水平，鞏固和提升自身行業(yè)地位，這些舉措都需要充足的資金作為保障。

    3、銀行貸款融資的局限性

    銀行貸款的融資額度相對有限，且將會(huì)產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)成本。截至2017年

年上半年末，公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為 72.19%，已處于較高水平，若公司后

續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步攀升，加大了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。同時(shí)，銀行貸款將產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用，影響公司盈利水平的提高。

    4、股權(quán)融資是現(xiàn)階段最適合公司的融資方式

    選擇股權(quán)融資方式有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出。本次發(fā)行募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，有利于公司進(jìn)一步提升盈利水平，增強(qiáng)核心競爭力。未來募集資金投資項(xiàng)目效益釋放后，公司凈利潤將實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長，公司有能力消化股本擴(kuò)張對即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來良好的回報(bào)。

    綜上所述，公司本次非公開發(fā)行股票是必要的。

三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

     （一）發(fā)行對象的選擇范圍

    本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過5名（含5名），為符合中國證監(jiān)會(huì)

及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者和自然人。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信

托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

    在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，公司董事會(huì)將按照《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)，并根據(jù)投資者的申購報(bào)價(jià)情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在上述范圍內(nèi)協(xié)商確定最終發(fā)行對象。

    本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。若法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

     （二）本次發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)性

    在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，公司董事會(huì)將按照《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)，并根據(jù)投資者的申購報(bào)價(jià)情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在上述范圍內(nèi)協(xié)商確定最終發(fā)行對象。

    本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。

     （三）本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)性

    本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。

    本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。

四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

     （一）本次發(fā)行定價(jià)的原則

    本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。

    其中：發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易總額/發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

    若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

    派息和送股或轉(zhuǎn)增股本同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派息，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，

P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

    本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

     （二）本次發(fā)行定價(jià)方法和程序

    本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)董事會(huì)審議通過并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。

    綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

五、本次發(fā)行方式的可行性

    公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，在獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)實(shí)施發(fā)行具有可行性。

     （一）符合《暫行辦法》相關(guān)規(guī)定

    公司本次非公開發(fā)行股票符合《暫行辦法》第九條的相關(guān)規(guī)定。

    “（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果；

    （三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；

    （四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

    （五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；

    （六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。”

    同時(shí)公司不存在違反《暫行辦法》第十條的情形：

    “（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

    （二）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；

    （三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

    （四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；

    （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

    （六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。”

    此外，公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定：

    “（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；

    （二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

    （三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

    （四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。”

    綜上所述，公司符合《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。

     （二）發(fā)行程序合法合規(guī)

    本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議、2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以及2016年度股東大會(huì)審議通過，會(huì)議決議以及相關(guān)文件均在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。

    本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

    綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。

六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性

    本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議、2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以及2016年度股東大會(huì)審議通過，履行了必要的審議程序和信息披露程序。發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司持續(xù)快速的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。

    本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

    在召開股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行股票方案時(shí)，全體股東對公司本次發(fā)行方案按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行了公平的表決。股東大會(huì)就發(fā)行本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)作出決議，已經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況已單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。

    綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會(huì)及股東大會(huì)審慎研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時(shí)本次非公開發(fā)行股票的方案已在股東大會(huì)上接受參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。

七、本次發(fā)行對于攤薄即期回報(bào)的影響以及填補(bǔ)的具體措施根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

     （一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響1、財(cái)務(wù)測算主要假設(shè)和說明

    公司對2017年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的測算基于如下假設(shè)：

    （1）本次非公開發(fā)行在2017年11月底完成發(fā)行（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算

本次發(fā)行對即期回報(bào)的影響，不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；

    （2）本次發(fā)行股票數(shù)量258,000,000股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計(jì)值，最終由董

事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定）；

    （3）本次非公開發(fā)行募集資金總額271,221.00萬元，未考慮發(fā)行費(fèi)用（該

募集資金總額僅為估計(jì)值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成的募集資金總額為準(zhǔn)）；

    （4）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

    （5）公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月實(shí)現(xiàn)歸屬于母

公司股東的凈利潤較上年同期增長率分別為93.49%、35.04%、38.44%、23.78%，

考慮季節(jié)性因素，假設(shè)公司2017年度歸屬于母公司股東的凈利潤較2016年度增

長分別為20%、30%和40%三種情況（上述利潤值和增長率不代表公司對未來利

潤的盈利預(yù)測，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；

    （6）公司對2017年凈利潤的測算未考慮本次發(fā)行募集資金可能產(chǎn)生的收益，

也未考慮募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等其他方面的影響；

    （7）在測算公司發(fā)行后凈資產(chǎn)和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)，未考慮募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

    （8）在測算2017年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，本期不

考慮利潤分配、股份回購等因素。

    2、對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

    基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對每股收益的影響，具體情況如下：

                                             2016年度/     2017年度/2017年12月31日

                 項(xiàng)目

                                         2016年12月31日  本次發(fā)行前   本次發(fā)行后

總股本（萬股）                                  129,290.40     129,191.25    154,991.25

期初歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)（萬元）         179,639.56          227,696.87

假設(shè)情形1：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長20%

期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)（萬元）         227,696.87     277,164.28    548,385.28

基本每股收益（元）                                    0.36          0.42          0.41

稀釋每股收益（元）                                    0.35          0.42          0.41

每股凈資產(chǎn)（元）                                      1.76          2.15          3.54

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率                               22.30%        21.45%       19.68%

假設(shè)情形2：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長30%

期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)（萬元）         227,696.87     281,663.58    552,884.58

基本每股收益（元）                                    0.36          0.45          0.45

稀釋每股收益（元）                                    0.35          0.45          0.45

每股凈資產(chǎn)（元）                                      1.76          2.18          3.57

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率                               22.30%        23.03%       21.15%

假設(shè)情形3：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長40%

期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)（萬元）         227,696.87     286,162.88    557,383.88

基本每股收益（元）                                    0.36          0.49          0.48

稀釋每股收益（元）                                    0.35          0.49          0.48

每股凈資產(chǎn)（元）                                      1.76          2.22          3.60

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率                               22.30%        24.59%       22.60%

    注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算。

    由上表可以看出，由于本次發(fā)行后公司總股本及所有者權(quán)益將有所增加，但募集資金投資項(xiàng)目存在一定建設(shè)周期，項(xiàng)目建成投產(chǎn)產(chǎn)生效益需要一定的過程和時(shí)間，公司營業(yè)收入及凈利潤較難立即實(shí)現(xiàn)與總股本及所有者權(quán)益的同步增長，因此每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率會(huì)出現(xiàn)小幅下降。

    本次發(fā)行募集資金將用于推動(dòng)公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金投資項(xiàng)目效益釋放后，公司凈利潤將實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)上升。

     （二）填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施

    為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高對公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：

    1、加強(qiáng)募集資金管理

    本次發(fā)行的募集資金到賬后，公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《募集資金管理辦法》的要求，開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，確保專款專用，嚴(yán)格控制募集資金使用的各環(huán)節(jié)。

    2、完善利潤分配制度，積極回報(bào)股東

    公司現(xiàn)行《公司章程》已經(jīng)建立健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。本次發(fā)行完成后，公司將按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，有效維護(hù)和增加對股東的回報(bào)。

    按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）的規(guī)定，公司董事會(huì)同時(shí)制定了相應(yīng)的《欣旺達(dá)電子股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡稱《規(guī)劃》），以細(xì)化《公司章程》相關(guān)利潤分配的條款，確保股東對于公司利潤分配政策的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。

    3、加快募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度

    本次募集資金投資項(xiàng)目緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力。公司將在資金條件允許的情況下加快項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，提前做好項(xiàng)目建設(shè)的準(zhǔn)備工作，使項(xiàng)目盡快具備開工建設(shè)的條件，并借鑒以往公司投資項(xiàng)目建設(shè)的管理經(jīng)驗(yàn)，統(tǒng)籌安排好資金、建筑施工、設(shè)備引進(jìn)、政府報(bào)批等各方面的工作進(jìn)度。同時(shí)，在募集資金到位前，公司將以自有、自籌資金先期投入建設(shè)，爭取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。

    4、積極提升公司競爭力和盈利水平

    公司經(jīng)過長期的業(yè)務(wù)積累，已擁有一支高素質(zhì)的人才隊(duì)伍和豐富的技術(shù)積累。

公司將通過加強(qiáng)研發(fā)等措施進(jìn)一步鞏固和提升公司核心競爭優(yōu)勢、拓寬市場，努力實(shí)現(xiàn)收入水平與盈利能力的雙重提升。

    5、提高公司日常運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本

    公司將通過持續(xù)開展自動(dòng)化、信息化建設(shè)與不斷優(yōu)化改進(jìn)業(yè)務(wù)流程，來提高公司日常運(yùn)營效率。公司將不斷提升供應(yīng)鏈管理水平，實(shí)現(xiàn)采購成本優(yōu)化；同時(shí)，公司將對生產(chǎn)流程進(jìn)行改進(jìn)完善，提升管理人員綜合能力，提高生產(chǎn)人員的工作效率。此外，公司將通過精簡管理層級(jí)，優(yōu)化管理組織架構(gòu)，提高管理效率，降低運(yùn)營成本。

    6、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

    公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事和高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

    7、關(guān)于后續(xù)事項(xiàng)的承諾

    公司承諾將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所后續(xù)出臺(tái)的實(shí)施細(xì)則，持續(xù)完善填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的各項(xiàng)措施。

八、結(jié)論

    綜上所述，本次非公開發(fā)行方案公平、合理，本次非公開發(fā)行方案的實(shí)施將有利于進(jìn)一步提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。

                                                     欣旺達(dá)電子股份有限公司

                                                                董事會(huì)

                                                         二�一七年九月七日