江蘇華昌化工股份有限公司

                  獨立董事關于第五屆董事會第八次會議

                              相關事項的獨立意見

    根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事工作制度》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司章程的有關規定，我們作為江蘇華昌化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在認真審閱相關材料，并聽取公司管理層的說明后，依據獨立判斷，就公司第五屆董事會第八次會議的相關事項進行了審議，現就相關事項發表獨立意見：

    一、關于公司2016年度對外擔保情況及關聯方資金占用情況的獨立意見

    根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，按照實事求是的原則，對截至2016年12月31日公司控股股東及其他關聯方占用資金的情況、公司對外擔保的情況，按照有關規定進行了認真細致的核查，基于客觀、獨立判斷的立場，現就相關情況作出如下專項說明和獨立意見：

    （一）關聯方資金往來情況

    公司與控股股東及其他關聯方的資金往來能夠嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和深圳證券交易所的相關規定，無控股股東及其他關聯方非經營性占用公司資金的情況。

    公司與關聯方發生的關聯交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進行的，決策程序合法有效；交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。報告期內，公司沒有發生重大或異常的日常關聯交易事項。

    無控股股東及其他關聯方非經營性占用公司資金的情況。

    （二）公司對外擔保情況

    截止期末，公司及控股子公司累計對外擔保余額為63,400萬元(包括對控股子公

司的擔保)，占公司2016年12月31日經審計凈資產的22.97%。具體包括：2013年5

月，經2012年年度股東大會批準，公司對參股子公司--張家港揚子江石化有限公司，

按出資比例，提供34,100萬元銀團綜合授信額度保證擔保。經第五屆董事會第一次

會議審議，2015年年度股東大會批準；對全資子公司-張家港市華昌新材料科技有限

公司，提供20,100萬元貸款擔保；對全資子公司-江蘇華源生態農業有限公司，提供

9,200萬元貸款擔保。截至本擔保公告日，公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外

擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

    報告期內，公司上述對外擔保屬于公司及下屬公司正常生產經營和資金合理利用的需要，均嚴格按照有關法律法規和公司章程的規定履行了必要的審議程序，上述對外擔保沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。公司在章程中對董事會及股東大會審批對外擔保事項權限做出了規定，并嚴格執行相關法律法規及公司章程中有關對外擔保的規定。目前,無明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而實際承擔擔保責任的情形。

    二、關于對公司董事會2016年度內部控制自我評價報告的獨立意見

    經核查，公司已經建立起較為健全和完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合國家相關法律法規要求以及公司生產經營管理實際需要，并能得到有效執行，公司2016年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制的建設及運行情況。    三、關于2017年度日常關聯方交易預計的獨立意見

    公司2017年度日常及其他關聯方交易預計，符合法律、法規的規定；符合公司章程及相關制度的規定及實際情況，履行程序適當；交易的定價方法符合市場化和公平公正的原則，結算與付款方式合理，不會損害公司及股東的利益。我們同意《關于2017年度日常關聯方交易預計的議案》，并將該項議案提交董事會審議。

    四、關于對公司2016年度董事及高級管理人員薪酬的獨立意見

     經認真查閱公司的董事、高級管理人員2016年度薪酬情況，基于獨立判斷，我們認為：公司董事及高級管理人員的薪酬方案是依據公司的規模、所處的行業的薪酬水平，并結合公司的實際經營情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形，不存在違反國家有關法律、法規及公司章程規定的情形；薪酬的發放程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

    六、關于對公司2017年聘請審計機構的獨立意見

    經審查，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券業務從業資格及專業履職能力，且在以往擔任公司審計機構期間，工作勤勉盡職，能夠嚴格遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》及相關規定，所出具的審計報告等能客觀、公允地反映公司財務狀況。作為公司獨立董事，我們同意續聘江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構。

    七、關于公司2016年度利潤分配預案的獨立意見

    作為公司獨立董事，我們參加了公司第五屆董事會第八次會議，會議中提出2016年度利潤分配預案：以634,909,764為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），送紅股0股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增0股。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關規定，基于獨立判斷立場，對公司利潤分配預案發表如下獨立意見：

    公司利潤分配預案綜合考慮了公司當前實際以及中長期發展等因素，符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》對利潤分配的相關規定，沒有損害公司及全體股東利益，我們同意公司2016年度利潤分配預案，并提交公司股東大會審議。

    八、關于為子公司銀行綜合授信等提供擔保的獨立意見

    根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及《公司章程》等有關規定，對公司第五屆董事會第八次會議審議的《關于為子公司銀行綜合授等信提供擔保的議案》發表如下獨立意見：

    本次擔保事項，符合法律、法規的規定，符合公司運營實際需要，履行程序適當。

上述子公司未來預期收益良好，具備承擔還本付息的能力。我們認為，本次擔保事項，不會損害公司及股東的利益。我們同意本次擔保事項，并將該項議案提交董事會、股東大會審議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為江蘇華昌化工股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見簽字頁）

獨立董事：

                尤建新              郭旭虹           陳和平

                                                        2017年4月20日