證券代碼：000571     證券簡(jiǎn)稱：新大洲A    公告編號(hào)：臨2017-089

                新大洲控股股份有限公司

 關(guān)于關(guān)聯(lián)人為本公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易概述

    為解決開展牛肉加工和貿(mào)易業(yè)務(wù)的資金需求，新大洲控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬通過(guò)中江國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中江信托”）設(shè)立的“中江國(guó)際金鶴368號(hào)新大洲控股股份有限公司貸款集合資金信托計(jì)劃”借款人民幣11000萬(wàn)元，期限24個(gè)月，用于補(bǔ)充公司日常經(jīng)營(yíng)所需資金，用于牛肉加工和食品貿(mào)易。

    關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生、黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“恒陽(yáng)牛業(yè)”）為本公司本次貸款提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)人不收取擔(dān)保費(fèi)用。

    1．關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：

    陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，同時(shí)為恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人，并擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時(shí)擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事長(zhǎng)王磊先生、董事許樹茂先生過(guò)去十二月內(nèi)曾擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)高級(jí)管理人員。因此，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

    2．履行的審議程序：

    上述事項(xiàng)已經(jīng)本公司2017年10月13日召開的第九屆董事會(huì)2017年第一次

臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王磊先生、陳陽(yáng)友先生、李磊先生、許樹茂先生履行了回避表決義務(wù)。

    上述事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。

    上述事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

     二、關(guān)聯(lián)方基本情況

     1．姓名：陳陽(yáng)友

     住所：河南省漯河市召陵區(qū)漓江路

     與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事。陳陽(yáng)友先生符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

     2．公司名稱：黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責(zé)任公司

     企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)

     法定代表人：徐鵬飛

     注冊(cè)資本：22,560.12萬(wàn)人民幣

     住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業(yè)園區(qū)

     經(jīng)營(yíng)范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產(chǎn)；保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏；冷凍肉、食品機(jī)械、包裝材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品（糧食除外）收購(gòu)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；調(diào)味品生產(chǎn)。

     主要股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人：陳陽(yáng)友夫婦合計(jì)間接持有恒陽(yáng)牛業(yè)的

34.8935%股權(quán)，陳陽(yáng)友先生是恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人。

     歷史沿革及主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：恒陽(yáng)牛業(yè)成立于2005年7月26日，主要從

事牛肉產(chǎn)業(yè)，目前已成為中國(guó)領(lǐng)先的一體化高品質(zhì)牛肉制品供應(yīng)商，也是中國(guó)領(lǐng)先的速凍調(diào)理牛肉生產(chǎn)商。

     最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度和最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

                        2016年度（經(jīng)審計(jì)）       2017年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）

營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元）           292,622.95                     103,243.46

凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）              28,347.77                       10,524.02

                    2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2017年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）             112,457.47                     119,105.61

總資產(chǎn)（萬(wàn)元）             248,081.09                     256,625.65

     與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，同時(shí)為恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人，并擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時(shí)擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事長(zhǎng)王磊先生、董事許樹茂先生過(guò)去十二月內(nèi)曾擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)高級(jí)管理人員。關(guān)聯(lián)人恒陽(yáng)牛業(yè)符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

    三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

    關(guān)聯(lián)人免費(fèi)為本公司貸款提供擔(dān)保。

    四、交易目的和對(duì)上市公司的影響

    為解決公司拓展牛肉業(yè)務(wù)的資金需要，公司的關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生、恒陽(yáng)牛業(yè)為本公司借款提供擔(dān)保，并未收取任何費(fèi)用，體現(xiàn)了其對(duì)公司業(yè)務(wù)的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

    五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人恒陽(yáng)牛業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為30,640.19萬(wàn)元。

    六、獨(dú)立董事意見

    公司三名獨(dú)立董事審閱了上述交易的有關(guān)資料，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議，并對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

    1．有關(guān)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可。

    2．上述關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)回避表決。關(guān)聯(lián)人為本公司貸款提供擔(dān)保未收取任何費(fèi)用，體現(xiàn)了其對(duì)公司業(yè)務(wù)的支持，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。

    三名獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

    七、備查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第九屆董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；

    2．獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。

    以上，特此公告。

                                                新大洲控股股份有限公司董事會(huì)

                                                       2017年10月16日