江蘇索普化工股份有限公司

                            八屆三次董事會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

     一、董事會會議召開情況

    1、江蘇索普化工股份有限公司八屆三次董事會議于2018年3月29日以郵件、電

話、書面等形式發(fā)出會議通知，2018年4月9日在公司三樓第二會議室以現(xiàn)場表決方

式召開。

    2、會議應(yīng)到董事6人，實到董事6人。公司3名監(jiān)事和3名高級管理人員列席了

會議。

    3、會議由董事長胡宗貴先生主持。會議的召集、召開、人員到會情況符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     二、董事會會議審議情況

    經(jīng)與會董事認真討論，審議通過了以下十九項議案：

    1、關(guān)于范立明先生辭去公司高管職務(wù)的議案；

    董事會同意范立明先生提出書面辭職申請，不再擔(dān)任公司總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。

辭去上述職務(wù)后，范立明先生仍擔(dān)任公司八屆董事會董事（副董事長），以及董事會下屬專門委員會的相關(guān)職務(wù)。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    2、關(guān)于聘任馬克和先生為公司總經(jīng)理的議案；

    經(jīng)公司董事長提名，提名委員會審核，董事會同意聘任馬克和先生為公司總經(jīng)理，任期與本屆董事會一致。馬克和先生簡歷如下：

    馬克和，男，漢族，江蘇丹徒人，1972.12出生，1995.05入黨，本科學(xué)歷，董秘資

格，項目管理師，鎮(zhèn)江市市屬國有企業(yè)“百名紅領(lǐng)”培養(yǎng)對象。1995.07參加工作，歷

任索普集團酸酸廠技術(shù)員、黨委干事、廠長辦公室主任；2003.03起任索普集團總經(jīng)理

辦公室副主任（兼企管辦主任）；2007.01起任鎮(zhèn)江索普船舶修造有限公司黨總支書記；

2013.04起任江蘇索普化工建設(shè)工程有限公司副總經(jīng)理；2013.11起任索普集團投資管理

部部長；2015.12起任索普集團財務(wù)金融證券部部長；2017.3-2018.3任索普集團副總經(jīng)

濟師、資產(chǎn)財務(wù)部部長。2017.12-2018.3 任本公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事、監(jiān)事會主席，

2018.03起任本公司黨委書記。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    3、關(guān)于提名馬克和先生為公司董事候選人的議案；

    經(jīng)公司控股股東――索普集團推薦，提名委員會審核，董事會同意提名馬克和先生為公司八屆董事會董事候選人。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    此議案尚需提請公司股東大會審議。

    4、關(guān)于聘任范國林先生為公司董事會秘書的議案；

    經(jīng)公司董事長提名，提名委員會審核，董事會同意聘任范國林先生為公司八屆董事會董事會秘書，任期與本屆董事會一致。范國林先生簡歷如下：

    范國林，男，漢族，江蘇丹徒人，1966年4月出生，大專文化，中級經(jīng)濟師職稱，

1996年獲上交所董事會秘書任職資格。1987年7月參加工作，1996年至2003年任職

本公司證券事務(wù)辦公室，參與公司的股份制改造、股票發(fā)行與上市、證券管理工作；2016年至2018年3月任上海索普股權(quán)投資基金管理有限公司法定代表人、總經(jīng)理。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    獨立董事就上述2、3、4項議案發(fā)表了獨立意見。

    5、公司2017年度董事會工作報告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    此議案尚需提請公司股東大會審議。

    6、公司2017年年度報告全文及摘要；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    詳見上交所上市公司專區(qū)相關(guān)公告，以及上海證券報披露的《公司2017年年度報

告摘要》。

    7、公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    詳見上交所上市公司專區(qū)《公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

    8、公司2017年度財務(wù)決算報告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    此議案尚需提請公司股東大會審議。

    9、公司2017年度利潤分配預(yù)案；

    經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2017年度實現(xiàn)歸屬于上市公司

股東的凈利潤75,031,732.28元，提取盈余公積金7,503,173.23元，2016年度利潤分配

10,724,793.70元，報告期末公司可分配利潤88,504,001.53元。

    依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）以及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司《公司章程》中的利潤分配政策，以及自身經(jīng)營模式、盈利水平及資金需求等因素，董事會同意以2017年末總股本306,421,452股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.2元（含稅），預(yù)計分配現(xiàn)金股利3677.06萬元，占公司年度凈利潤的49.01%，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)入下次分配。本年度不送紅股，亦不實施資本公積轉(zhuǎn)增股本。

    獨立董事發(fā)表了同意該利潤分配方案的獨立意見。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    此預(yù)案尚需提請公司股東大會審議。

    10、關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案；

    董事會同意繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，并將協(xié)議有效期延長一年至2019年5

月12日。

    關(guān)聯(lián)董事胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。三名獨立董事事前進行了審核認可，并發(fā)表了同意本議案的獨立意見，認為：鑒于該協(xié)議涉及的交易內(nèi)容沒有發(fā)生實質(zhì)性或重大變化，公司2018年繼續(xù)執(zhí)行該協(xié)議是滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，該協(xié)議不存在其他與日常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

    表決結(jié)果：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。關(guān)聯(lián)董事胡宗貴、邵守

言、范立明回避表決。

    此議案尚需提請公司股東大會審議。

    11、公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測的議案；

    關(guān)聯(lián)董事、胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。三名獨立董事事前進行了審核認可，并發(fā)表了同意本議案的獨立意見，認為：該項議案涉及的關(guān)聯(lián)交易均為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，是建立在公平合理的基礎(chǔ)之上的，交易定價以市場價格或政府指導(dǎo)價為原則，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與關(guān)聯(lián)方簽定的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（索普集團）和《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（東普科技），交易數(shù)額與生產(chǎn)裝置的產(chǎn)能和規(guī)模基本吻合。

    表決結(jié)果：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。關(guān)聯(lián)董事胡宗貴、邵守

言、范立明回避表決。此議案尚需提請公司股東大會審議。

    詳見公司在上交所上市公司專區(qū)，以及《上海證券報》披露的《公司2018年度日

常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測公告》。

    12、關(guān)于漂粉精生產(chǎn)裝置停止運行的議案；

    受市場、運輸、環(huán)保安全政策等因素影響，公司漂粉精產(chǎn)品近年來處于開工率不足和連續(xù)虧損狀態(tài)。董事會同意公司停止漂粉精生產(chǎn)裝置運行，庫存漂粉精產(chǎn)品售完后不再生產(chǎn)。截至2018年3月31日，該裝置資產(chǎn)狀況如下：

    名稱                         賬面原值，元                凈值，元

    房屋、建筑物                17,337,123.97                5,427,249.76

    機器設(shè)備                    1,760,991.69                 1,174,279.61

    合計                         19,098,115.66                6,601,529.37

    該裝置停止運行后，其房屋、建筑物，包括廠房、倉庫等可另作它用。機器設(shè)備部分，少量儀表、配件可再利用，如其余設(shè)備拆除作廢舊物資處理，初步估計減值損失在80 萬左右。董事會要求公司做到裝置安全停運，并采用多種途徑對舊設(shè)備進行合理處置，盡可能減少投資損失，同時要求公司對相關(guān)操作人員進行妥善安置。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    13、關(guān)于申請銀行綜合授信額度及提請股東大會授權(quán)的議案；

    董事會同意公司因正常流動資金周轉(zhuǎn)、貸款展期和項目建設(shè)投資需要，繼續(xù)向江蘇銀行鎮(zhèn)江市分行、中信銀行鎮(zhèn)江市分行等金融機構(gòu)提出累計總額不超過人民幣3億元的綜合授信額度申請，申請授信的有效期至2020年6月30日。為提高決策效率，需提請

股東大會授權(quán)董事會在上述授信額度范圍內(nèi)辦理相關(guān)融資手續(xù)。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    此議案尚需提請公司股東大會審議。

    14、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

    由于公司辦公場所搬遷，以及中證中小投資者服務(wù)中心代表中小股東對本公司提出的《公司章程》修改建議等原因，董事會一致同意對《公司章程》作相應(yīng)修改。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    此議案尚需提請公司股東大會審議。詳見上交所上市公司專區(qū)公司《關(guān)于修改＜公司章程＞的公告》。

    15、關(guān)于變更會計政策的議案；

    董事會一致同意公司根據(jù)財政部下發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第42號――持有待售的非

流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號――政府補助》（修訂），以及

《財政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》相關(guān)文件精神，對公司的會計政策作相應(yīng)變更。本次公司會計政策調(diào)整，僅對財務(wù)報表項目列示產(chǎn)生影響，不影響損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)，不會對公司2017年度及之前年度利潤水平產(chǎn)生影響。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    獨立董事發(fā)表了同意上述事項的獨立意見。

    詳見上交所上市公司專區(qū)公司《關(guān)于公司會計政策變更的公告》。

    16、獨立董事2017年度述職報告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    詳見上交所上市公司專區(qū)《獨立董事2017年度述職報告》。

    17、審計委員會2017年度履職報告；

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    詳見上交所上市公司專區(qū)《審計委員會2017年度履職報告》。

    18、關(guān)于續(xù)聘2018年度審計機構(gòu)的議案；

    董事會一致同意續(xù)聘天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任2018年度財務(wù)審計

和內(nèi)部控制審計工作。關(guān)于兩項審計業(yè)務(wù)的費用問題，提請2017年度股東大會授權(quán)公

司董事會根據(jù)市場價格與天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）另行協(xié)商確定。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    獨立董事發(fā)表了同意上述議案的獨立意見，此議案尚需提請公司股東大會審議。

    19、審議通過《關(guān)于召開公司2017年度股東大會的議案》；

    公司定于2017年5月8日，以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開2017

年度股東大會，股權(quán)登記日為2017年4月27日。

    表決結(jié)果：6票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，該議案通過。

    內(nèi)容詳見上交所上市公司專區(qū)，以及上海證券報披露的《關(guān)于召開2017年年度股

東大會的通知》。

     三、上網(wǎng)公告附件

    獨立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保的專項說明和相關(guān)事項的獨立意見。

    特此公告。

                                                  江蘇索普化工股份有限公司董事會

                                                         二�一八年四月九日

    報備文件：

    （一）八屆三次董事會議決議

    （二）經(jīng)董事簽字的會議記錄