600746:江蘇索普2017年年度股東大會之法律意見書
江蘇江成律師事務所
關于
江蘇索普化工股份有限公司
2017 年年度股東大會
之
法律意見書
江蘇江成律師事務所
Jiangsu Jiang Cheng Law Firm
地址：江蘇省鎮江市正東路34號10樓
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二�一八年五月八日
江蘇江成律師事務所
關于
江蘇索普化工股份有限公司
2017 年年度股東大會
之
法律意見書
蘇成律證字[2018]索普第001號
致：江蘇索普化工股份有限公司
江蘇江成律師事務所（以下簡稱“本所”）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《“ 公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《“ 證券法》”）和中國證券監督管理委員會公告〔2016〕22號公告公布的《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱《“ 股東大會規則》）” 等中華人民共和國相關法律、法規、規章等規范性文件及《江蘇索普化工股份有限公司公司章程》（以下簡稱《“ 公司章程》”）等內部規章制度的有關規定，接受江蘇索普化工股份有限公司（以下簡稱“江蘇索普”）的委托，指派孫亮律師、孫明律師（以下簡稱“經辦律師）” 出席江蘇索普于2018年5月8日召開的“2017年年度股東大會（” 以下簡稱“本次股東大會）” ，對本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格以及會議表決程序和表決結果進行審核和法律見證，并就本次股東大會相關事項出具本法律意見書。
為了出具本法律意見書，經辦律師審查了江蘇索普提供的有 第 1頁共12頁
關本次股東大會的如下文件的原件或復印件，包括但不限于：
1.《江蘇索普化工股份有限公司公司章程》；
2．江蘇索普董事會于2018年4月11日在《上海證券報》
及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《江蘇索普化工股份有限公司八屆三次董事會議決議公告》（公告編號：臨2018-011）；
3．江蘇索普監事會于2018年4月11日在《上海證券報》
及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《江蘇索普化工股份有限公司八屆二次監事會議決議公告》（公告編號：臨2018-012）；
4．江蘇索普董事會于2018年4月11日在《上海證券報》
及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《江蘇索普化工股份有限公司關于召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-017）；
5．江蘇索普于2018年4月24日刊登在《上海證券報》及
上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇索普化工股份有限公司2017年年度股東大會會議材料》；
6．江蘇索普本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會現場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料；
7．江蘇索普本次股東大會議案等會議文件。
江蘇索普向本所承諾：江蘇索普向本所提供的文件、數據等資料（包括但不限于有關主體的居民身份證、股東賬戶卡、有效持股憑證、授權委托書、企業法人營業執照、組織機構代碼證等）及所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，資料上的簽名及/或 第 2頁共12頁
印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，經辦律師僅對江蘇索普本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結果是否合法有效發表意見；不對本次股東大會審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見，亦不對有關會計、審計和資產評估等非法律專業事項或非法律問題發表意見。
基于上述，本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對江蘇索普提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，對江蘇索普本次股東大會的召集和召開的相關法律問題出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
1．根據2018年4月9日召開的江蘇索普化工股份有限公司
八屆三次董事會議決議，江蘇索普決定召開本次股東大會。
2.江蘇索普董事會于2018年4月11日在《上海證券報》及
上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登了《江蘇索普化工股份有限公司關于召開 2017 年年度股東大會的通知》，距 2018年5月8日召開本次股東大會，提前通知時間符合規定要求。 第 3頁共12頁
3．前述公告列明了本次股東大會的召集人、投票方式、召開日期、時間和地點、網絡投票的系統、起止日期和投票時間、融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序、會議審議事項、投票注意事項、會議出席對象、股權登記日、會議登記方法、會議聯系人姓名及聯系電話等事項。
根據上述通知，江蘇索普董事會已在通知中列明本次股東大會審議事項，并按有關規定對議案的內容進行了充分披露。
經辦律師認為，江蘇索普本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
（二）本次股東大會的召開
1．本次股東大會現場會議于2018年5月8日（星期二）14:30
在江蘇省鎮江市京口區求索路 88 號江蘇索普化工股份有限公司
三樓第二會議室如期召開。
2．本次股東大會由江蘇索普董事長胡宗貴先生主持，完成了全部會議議程。
3．本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式。其中網絡投票采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為：2018年 5月 8 日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為：2018年5月8日（星期二）9:15-15:00。
本次股東大會當場作會議記錄，并由出席本次股東大會的董事、監事、董事會秘書、召集人、會議主持人等進行簽名。
經辦律師認為，江蘇索普本次股東大會召開的實際日期、時 第 4頁共12頁
間、地點、會議內容與公告所告知的內容一致，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
二、出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格
（一）經經辦律師核查，現場出席本次股東大會的股東及股東委托代理人和通過網絡投票的股東（其資格由上海證券交易所股東大會網絡投票系統進行認證）共計31名，代表江蘇索普有表決權的股份共計129,797,922股，占江蘇索普有表決權股份總數的42.3591%，其中：
1.經辦律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、現場出席本次股東大會的法人股東的持股證明、法定代表人身份證明書及/或授權委托書、身份證明等相關資料進行了核查，確認現場出席本次股東大會的股東及股東委托代理人共8名，代表股份數為129,268,214股，占江蘇索普有表決權股份總數的42.19%，均為截至2018年4月27日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席本次股東大會登記手續的江蘇索普股東。股東均持有相關持股證明，股東委托代理人持有書面授權委托書。
2.根據上海證券交易所網絡投票系統的最終確認件，參加本次股東大會網絡投票的股東共23名，代表股份數為529,708股，占江蘇索普有表決權股份總數的 0.17%。通過網絡方式投票的股東，視為出席本次股東大會。
除上述股東及股東委托代理人出席本次股東大會外，江蘇索普全體董事、監事、高管，董事會秘書及經辦律師出席了本次股 第 5頁共12頁
東大會。
（二）本次股東大會由江蘇索普董事會召集，其作為本次股東大會召集人的資格合法有效。
經辦律師認為，出席、列席本次股東大會的人員和所提交的證明文件及本次股東大會召集人的資格均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
三、本次股東大會的表決程序
（一）本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式對列入本次股東大會議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
（二）本次股東大會對議案現場表決投票時，按《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》等規定由本次股東大會推舉的與審議事項沒有利害關系的股東代表、監事與經辦律師共同進行計票、監票。
（三）本次股東大會投票表決后，江蘇索普匯總統計了本次股東大會的現場投票和網絡投票表決結果，并在會議現場公布了投票結果。
經辦律師認為，江蘇索普本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
四、本次股東大會的表決結果
經經辦律師見證，出席會議的股東及股東委托代理人以現場記名投票和網絡投票方式對列入會議通知中的議案逐項進行了審 第 6頁共12頁
議，經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，本次股東大會審議議案的具體表決情況、表決結果為：
議案一、關于補選馬克和先生為公司第八屆董事會董事的議案
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1,058,822股，占出席
本次股東大會中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0
股,占出席本次股東大會中小投資者所持有表決權股份總數的
0%；棄權0股，占出席本次股東大會中小投資者所持有表決權股
份總數的0%。
表決結果：通過。
議案二、公司2017年度董事會工作報告
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案三、公司2017年度監事會工作報告
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
第 7頁共12頁
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案四、公司2017年度財務決算報告
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案五、公司2017年度利潤分配預案
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1,058,822股，占出席
本次股東大會中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0
股,占出席本次股東大會中小投資者所持有表決權股份總數的
0%；棄權0股，占出席本次股東大會中小投資者所持有表決權股
份總數的0%。
表決結果：通過。
議案六、關于 2018 年繼續執行《關聯交易框架協議》的議
案
因本議案構成關聯交易，關聯股東“江蘇索普（集團）有限公司、” “邵守言”回避表決。
表決情況：同意1,058,822股,占出席本次股東大會非關聯股
第 8頁共12頁
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會非關聯股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席
本次股東大會非關聯股東所持有表決權股份總數的0%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1,058,822股，占出席
本次股東大會非關聯中小投資者所持有表決權股份總數的100%；
反對0股,占出席本次股東大會非關聯中小投資者所持有表決權股
份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會非關聯中小投資
者所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案七、公司2018年度日常關聯交易預測的議案
因本議案構成關聯交易，關聯股東“江蘇索普（集團）有限公司”、“邵守言”回避表決。
表決情況：同意1,058,822股,占出席本次股東大會非關聯股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會非關聯股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席
本次股東大會非關聯股東所持有表決權股份總數的0%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1,058,822股，占出席
本次股東大會非關聯中小投資者所持有表決權股份總數的100%；
反對0股,占出席本次股東大會非關聯中小投資者所持有表決權股
份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會非關聯中小投資
者所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案八、關于申請銀行綜合授信額度及提請股東大會授權的議案
第 9頁共12頁
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案九、關于修改《公司章程》的議案
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
表決結果：通過。
議案十、關于續聘公司2018年度審計機構的議案
表決情況：同意129,797,922股,占出席本次股東大會所有股
東所持有表決權股份總數的100%；反對0股,占出席本次股東大
會所有股東所持有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本
次股東大會所有股東所持有表決權股份總數的0%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1,058,822股，占出席
本次股東大會中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0
股,占出席本次股東大會中小投資者所持有表決權股份總數的
0%；棄權0股，占出席本次股東大會中小投資者所持有表決權股
份總數的0%。
表決結果：通過。
本次股東大會對上述議案逐項予以投票表決，當場公布表決結果，沒有對公告未列明的事項進行表決；各項議案通過的票數 第 10頁共12頁
符合《公司法》和《公司章程》中規定的最低票數要求。
根據現場投票和網絡投票表決合并統計后的表決結果，本次股東大會所審議的提案全部獲得通過，出席現場會議的股東及股東委托代理人對表決結果沒有提出異議。
經辦律師認為，本次股東大會的表決結果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，經辦律師認為，江蘇索普 2017 年年度股東大會
的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員以及本次股東大會的召集人的主體資格、本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。
本法律意見書僅就江蘇索普本次股東大會所涉及的上述法律事項而出具，而并未涉及其他法律事項。本所同意依法對經辦律師在其中發表的法律意見承擔責任。本所同意江蘇索普按照有關規定將本法律意見書呈送上海證券交易所并予以公告。本法律意見書僅供江蘇索普為本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。
本法律意見書一式三份，經本所蓋章、本所負責人及經辦律師簽名后生效，具有同等法律效力。
（以下無正文，下頁為本法律意見書的簽名蓋章頁）
第 11頁共12頁
本頁無正文，為《江蘇江成律師事務所關于江蘇索普化工股份有限公司2017年年度股東大會之法律意見書》簽名蓋章頁。江蘇江成律師事務所
負責人：黃友定
經辦律師：孫亮
經辦律師：孫明
二�一八年五月八日
第 12頁共12頁
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